呂不韋(張鐵林 飾)終于明白自己應該告老還鄉了，臨行前仍再次寄語嬴政以仁治國。嬴政冷冷地告訴李斯，先消滅誰并不重要，重要的是誰才是真正的決策者。

戰場上，樊于期(王亞楠 飾)接到命令，無可奈何地自己領兵攻打韓國去了。

呂不韋離開咸陽，眾大臣前來送行，李斯也前來探聽消息。李斯向嬴政稟告呂不韋在朝廷中的勢力仍在，并以嬴政的血統傳言來刺激嬴政，終于促使嬴政下決心將呂不韋賜死。呂府中的呂不韋面對御賜毒酒，在絕望中引鴆而亡。遠在秦宮中的嬴政，抑止不住的悲傷之后，更加孤獨，更加冷酷……

樊于期消滅了韓國，咸陽城內的百姓熱烈歡迎凱旋歸來的將士。蒙武的女兒蒙嫣(韓曉 飾)帶者丫鬟海棠也出現在歡迎隊伍中，因為人多沒見到樊于期，卻對這個凱旋的將軍產生了好奇。

嬴政對樊于期的滅韓戰功甚為滿意，嘉獎了樊于期。期趁機請求嬴政釋放戰俘，嬴政終于同意寬恕韓國戰俘，對魏國等戰俘卻仍不赦免。

在凱旋慶功宴上，嬴政特地請來了被秦國軟禁七年的燕國太子——丹。對于太子丹的潔身自好，嬴政察覺出他臥薪嘗膽的決心，雖不以為然，卻仍用韓王的頭顱警告太子丹要識時務。

太子丹回驛站的時候，留意到住在近鄰的妓女水依依。太子丹曾試圖通過燕國人傳遞消息給燕王，但由于新來的管家嚴密監視，一直沒有無法成功。

嬴政還是暗地指使李斯毒死了韓國俘虜，令樊于期十分憤怒和悲痛。此時將軍蒙武請樊于期過府談話，欲將女兒蒙嫣許配給他。樊于期表示國事未定，暫不論婚假。海棠將消息告訴了蒙嫣，蒙嫣知道緣由后又喜又怒，決定親自探問樊于期是否會真的喜歡她。