十九世紀末葉，中日甲午戰爭以后，西方列強掀起了瓜分中國的狂潮，先是德國出兵占領了膠州灣，接著沙俄和法國迫使清政府簽訂一系列不平等條約，老牌的大英帝國又強行租借九龍和威海威，災難深重的中華民族陷入了災難之中。甲午戰爭的失敗宣告了洋務運動的失敗，同時也打了維新變法的歷史大門，其中向西方尋找真理的代表人物嚴復譯述《天演論》，大力倡導支配世界發展的法則，物竟天澤，適者生存。康有為從《周易》中找到了根據，大講真理，梁啟維也發表變法的道理。馬關條約之后的公車上書失敗，義和團運動也宣布失敗，八國聯軍的槍炮聲驚醒了中國人民，孫中山(馬少驊 飾)成立了興中會并建議要創立合眾政府，隨著形勢的發展各種學會紛紛成立。　　陳天華在長江的輪船上吟《猛回頭》和《警世鐘》，他被人當成革命黨痛打一頓。黃興(姚居德 飾)和宋教仁(張頁石 飾)沒想到長沙起義會失敗，他們不知道革命之路在何方，聽到聲音后他們知道陳天華被打了，陳天華被他們扶到了船艙，在船艙中陳天華說自己要用生命來換醒民族的靈魂。　　黃興去拜訪蔡元培被陳天華不理解，章太炎被關在上海工部局監獄中。鄒容在監獄中吟誦自己的代表作《革命軍》被打，他被打后和章太炎關在了一起。布萊恩伯爵并不想殺即將被釋放的鄒容，清朝反動勢力用瓷器收買了他，布萊恩伯爵準備讓鄒容在監獄中死去。　　章太炎在監獄中給鄒容把脈，鄒容被教會醫院的人帶走看病，醫生按照軍方的要求給鄒容打了一針藥劑，鄒容回到監獄中時知道自己被下毒了，章太炎看著他死在了監獄中，他死前將自己對中國革命的看法告訴了章太炎。蔡元培來到監獄中見到了被關押的章太炎，章太炎知道了劉三將鄒容將遺體搶了回來。　　章太炎告訴蔡元培他和孫文是八拜之交，經眾人商量決定讓流亡海外多年的孫文帶頭起事，他們認為孫文就是現在的劉邦，而袁世凱(張秋歌 飾)就是和他爭天下的項羽。