蕭堅脫險后剔去胡須露出真實面目，接受代號"馬昆"的新任務離去。　　萍兒來到荒村敲門求救沒人敢應，同在逃亡途中的重陽路遇奄奄一息的萍兒，心中不忍，踹開了小藥鋪的門。兩個落難之人同時傷重發燒，萍兒用地上殘留的草藥屑煎熬喂重陽，自己嚼藥渣保命。重陽終于被萍兒感動，二人盡釋前嫌。　　陳鴻志(田重 飾)派人追殺萍兒，藥鋪老板告密，反被警察滅口，警察鎖上重陽二人住處企圖放火燒死他們。重陽抱著萍兒跳窗逃離劇情介紹，又將藥鋪老夫妻的尸首塞回房間，冒充兩人已死。　　重陽與萍兒艱苦逃亡，重陽重操舊業教萍兒坑蒙拐騙，穿幫后被群眾追打，兩人只得爬上火車一路南下，正遇上蕭堅指揮難民往內地逃亡。一路上刀兵匪患險象環生，同行難民或凍餓而死，或死于飛機轟炸。為保持清醒，萍兒與重陽相互回憶生命中最幸福的事，兩人在體力不支終于沉沉睡去，蕭堅將棉襖覆在兩人身上離去。重陽和萍兒靠彼此體溫和蕭堅的棉襖御寒，醒來時，已至時尚摩登銷金窟般的上海。　　萍兒和重陽到達上海火車站，正遇上淞滬抗戰爆發，火車站被日本人轟炸。炮火中二人失散。萍兒救下了裁縫師傅劉富，為了在大上海改頭換面重新開始，萍兒為自己改名為張蓮心。昏迷的重陽則被同鄉阿華(李亭哲 飾)救下。阿華介紹重陽加盟自己的行當，去做吃軟飯的雪花粉黨，重陽寧愿脫光膀子下苦力擦鞋掙錢。