文觀濤(張明健 飾)接受了佟鐵生(李君峰 飾)和王媛梅(于小磊 飾)的要求，假傳馬長官的密令，準備將感化院的所有被俘紅軍押往蘭州。趙子豪得到消息后找到文觀濤查問此事。文觀濤告訴他，韓旅長為黨國殉職以后，我現在是300旅的最高指揮官。趙子豪說，此次行動非同小可，他要帶藍衣社的弟兄們隨同前往。文觀濤將一切準備妥當，只待天亮即刻啟程。王媛梅問文觀濤事后如何打算？文觀濤說，他會獲得馬長官的恩準，退伍還鄉，等待孩子的出世，盡享天倫之樂。佟鐵生深夜潛入特務營地殺死了留守在那里的特務們，并在天亮時遇到了匆匆趕來的趙子豪，兩人一陣激戰后，佟鐵生和王媛梅連手殺死了趙子豪為高新城(高曙光 飾)報仇雪恨，并為感化院里紅軍的轉移掃除了障礙。　　與此同時，文觀濤在感化院也除掉了趙子豪的手下，代號為三號的300旅參謀長。感化院幾輛軍車滿載著紅軍將士駛離了祁連山下，奔向蘭州。佟鐵生和王媛梅、林玉領著城城離開了這片熱血染就的土地。城城問媽媽，爸爸為什么不跟我們一起走呀？林玉說，爸爸去了天堂。城城又問：天堂在哪兒？林玉含淚道：天堂在天上！幾個人深情地望著蘭天，望著起伏綿延的祁連山。夕陽，染紅了祁連山山頂的殘雪。