皇后不單雙目失明，更被妲己打入冷宮。李靖、十娘得知痛心疾首，決心要把皇后救出，可惜皇后死意已決，只求十娘救兩皇子逃離妲己魔掌，十娘含淚答應。十娘、李靖如愿將兩皇兒救出，可惜兩皇兒報仇心切，堅決回朝歌找妲己算帳，十娘忙加阻止，可惜忠言逆耳，幸十娘以計謀令兩人順服。哪吒(陳浩民 飾)大軍于“虎牢關”一戰凱旋而歸，令全軍士氣高漲。興奮之際，哪吒卻想起十娘，不禁淚盈于睫！　　飛虎臨行在即，顏母如把握最后時機到黃顏處求黃顏簽下離書，好讓一家人遠離朝歌，無奈黃顏愛戩情深，寧一生一世等他回來也不要離開，顏母惟有傷心離開。　　楊戩負責押送軍糧，半路上遇見一大群孕婦其中一人更要臨盆，楊戩命嬋玉代為接生。誰知此際，楊戩之天眼看出孕婦肚中全是狐貍，因而將她們一一鏟滅，而嬋玉卻不幸被其中一只狐貍咬中腳踝，眾人擔心不已；另一邊，申公豹請來一大堆術士高人與子牙大軍作戰，其中哼哈二將更藉大鼎而將聲音倍增，二人一叫即地搖山動哪吒大軍幾乎不敵，幸得子牙提醒。哪吒終聯同金吒、木吒以自己名字擊敗哼哈二將……