聽說南潯街134弄可能會被拆除于是大家都打起了自己的小算盤，李寶根讓謝長發幫忙蓋一間小屋以增加自己的住房面積獲得更多的拆遷補償。蛐蛐為了追尋自己的未婚妻夢娜（小滿）一路追到了上海，卻遭到了無情的拒絕。2000年的春天，南潯街又迎來了一位新住戶，一心想讓女兒上音樂學院的王冬至和他的女兒諾諾。。本想占便宜的李寶根，在房子造的差不多的時候卻聽說南潯街不用拆遷了，于是十分郁悶并打算賴掉謝長發的工錢。死了丈夫的大徐(丁嘉麗 飾)再一次回到了上海，并帶著她那個有點智障的弟弟苦瓜一起住進了南潯街。大徐繼續在之前的醫院里撿垃圾為生，苦瓜卻不時的給她帶來一些麻煩。