掃街、掏陰溝的馬一毛(林永健 飾)改造之余偷偷發現撈魚蟲去買可以貼補家用，而當馬鳴(辛柏青 飾)也想去撈魚蟲時卻被他一頓臭罵。

胡根娣(何賽飛 飾)得知馬拉(蔡君茹 飾)和莫文輝(于和偉 飾)戀愛極力反對，馬拉卻堅持和莫文輝交往。而這時的莫文輝也因為和國外的有錢姑媽聯系上了變得吃香起來。在一次舞會后莫文輝與馬拉有了關系。

得知馬拉懷了莫文輝的孩子后馬一毛暴跳如雷、要馬拉打胎，馬拉抵死不從。一家人正鬧的不可開交，莫文輝卻駕著新摩托車來老馬家求婚了，并發誓一定待馬拉好。等姑媽一來上海二人就完婚。看著送上門的洋酒洋煙，馬一毛半推半就地收了下來。

因居住空間狹小，正處在青春期懵懂的馬鳴看著戀愛中的姐姐容光煥發，禁不住偷窺馬拉換衣，迷戀上了姐姐的內衣。

老馬家一家子沉浸在馬拉 麻雀變鳳凰的翻身美夢中。