1949年，國民黨擬定了一份“秘殺名單”，上面開列了有起義傾向國民黨軍高級軍官，及國統區的愛國民主人士數十人。共產黨中央命令潛伏在國民黨國防部的地下黨員沈劍秋(靳東 飾)搞到名單，以保護這批人士。國防部保密局上海中心局局長嚴敬堯(李立群 飾)、副局長方汝州(張衛 飾)、保密局女特工葉夢馨、委員長侍從室特工林怡(周揚 飾)等人為“秘殺行動”和“秘殺名單”各懷心事。葉夢馨從小被沈劍秋的母親收養，她深愛沈劍秋；而沈劍秋愛的是女軍醫夏冰(李濤 飾)；林怡所愛的畫家陶公亮(張巖 飾)是國民黨桂系安插在中共上海地下黨內部的臥底，而陶公亮的戀人是沈劍秋的小妹沈若蘭(孫梅競 飾)。這份“名單”藏在國民黨保密局深處，中共、保密局中有意投共的人員、青幫三家盯著，經過驚心動魄的激烈爭奪戰，最終，“名單”上的大多數人得到了及時的保護。