敢死隊員們扮作妓女潛入妓院，擒賊先擒王，首先把前來尋歡作樂的日軍督導團的高官處死，在八路軍武工隊和游擊隊的接應下，炸毀了妓院，將日軍全部殲滅，被日軍強搶來的婦女也被悉數安全救出。敢死隊勝利歸來，海隊長前往梅處長處匯報戰況，卻受到哨兵的阻攔。回想起梅處長到來之后對隊員們百般挑剔，海婭娜心中很是窩火，于是就硬闖了進去。梅處長感覺有失顏面，就拿放海婭娜進來的哨兵出氣，要關哨兵十天禁閉。海婭娜自然不甘示弱，絲毫不讓，兩個性格倔強的女人為此鬧得不歡而散。梅處長找到海婭娜，兩個女人第一次傾心交流，都互相理解了對方。保安隊長王精報橫行鄉里，為日軍賣命，受到母親訓斥。