鬼子占領長沙后又去掃蕩湘潭，把胡大爺爺家沒來的及藏的糧食統統搶走。日本人占領湘潭要求胡大爺爺和他們簽訂一個長期口糧供應協議，并讓他做湘潭維持會會長，被大爺爺憤然拒絕，突然瘋瘋癲癲的湘平的奶奶闖出來揪著日本人打，被日本人無情槍殺。小黑(馬波 飾)為了能在長沙城吆五喝六做了二鬼子給日本人做維持會長，為了拉胡家下水居然給日本人推薦 胡長寧(楊新鳴 飾)做長沙市市長。

胡家回到長沙，等了幾天終于得到了湘君的下落，劉明翰(高鑫 飾)告訴大家湘君為了不落入日本人手里投了湘江。劉明翰和 金鳳(瑛子 飾)還有其他沒來得及撤退的醫生被日本人控制住，要求他們為皇軍服務，金鳳早就盼著能有機會為家人報仇，她趁日本軍官視察醫院的時候刺殺了一名高級軍官，自己也被槍殺。顧家看長沙不是久留之地，顧家長姐便親自來長沙接走湘湘一家，一家人都不愿走，讓小滿護送湘湘母子去重慶，小滿認為自己應該留下來照顧家人最終還是留在了長沙。衡陽失守，第十軍腹面受敵苦等不到援軍，方先覺決定孤注一擲奮戰到底。