那是個武林的黑暗年代，自從李尋歡等大俠相繼引退，正道后繼無人，江湖被五大邪派勢力肆虐。呂南人因爭奪不秘絕藝飄香一劍，被同門出賣，幾乎殞命，幸得神秘高手老李(陳顥文 飾)救起，帶回了正道的藏身之所聚賢山莊。老李看出呂南人良知未滅，栽培其成為新一代正派領導鐘靜(高廣澤 飾)之左右手，卻因曾經行惡而得不到少莊主孫敏(吳優 飾)的信任。　　呂南人本仍心系邪道，因跟孫敏等相處日久，漸漸被其感化，行事手法開始改邪歸正。而另一方面，天爭教教主得知呂南人下落，千方百計誘導呂南人成為自己的棋子，欲一舉消滅聚賢山莊。呂南人本想置身事外，卻因難舍跟孫敏與老李之情，毅然出手。