梁建民(丁建鈞 飾)說，你少給我來這一套，你挑撥我跟八路軍的關系。敵人退出屋去暗中商量，竹林(山崎敬一 飾)說這個人油鹽不進，咱們得來第二套方案。梁建民還押牢房。兩個鬼子把一個新犯人推了進來，那個新犯人一進來，就大罵梁建民。梁建民說我不認識你，你為什么罵我?來人說你不認識我，我認識你，你是叛徒。我怎么叛徒了?新犯人說，一位女同志就是被你出賣的。我是王莊區小隊的，山東分局成立的時候我看見你，聽說鋤奸隊已經把你家人都殺了，梁建民萬般驚愕。

梁建民的牢房，春花(周毅 飾)進來說，前幾天我的客棧發生一起命案，你的父母來鎮上趕集，住在我們客棧，被人殺了。梁建民說不可能，春花把照片給他看，說據我們所知是八路軍鋤奸隊殺了你父母。梁建民拿起照片一看痛不欲生，然后怒斥漢奸林翻譯，肯定是你們這幫渾蛋干的!林翻譯說，就是怕你不信，我們才專門請來客棧老板娘。梁建民反復思考，終于不得不信，他長嘆一聲，既然八路軍不把我當人，那我也顧不得那么多了。竹林大佐這時候進來說，梁先生，你是個人才，我們日本人很看重你，希望你跟我們合作，建設大東亞共榮圈。梁建民左思右想說，我愿意跟你們干，他咬牙切齒說，我要報仇。從此梁建民投靠敵人，當了漢奸。

葛莊，田小德(尚大慶 飾)房間。桑桑(寧丹琳 飾)跟田小德說，根據分析，鈴木中佐已經開始懷疑你了，你如果再在這里待下去，以后很難說會出什么事。田小德點頭稱是。他們慢慢說到了起義的問題，田小德一時猶豫不決。桑桑決定到根據地匯報，暗中聽到郭春林和范玲(孫菂 飾)的談話。她放下信件，獨自悄悄離開。她的信件是反映田小德有了起義的想法。

卜藍珠(褚峰 飾)脫離危險后，來見春花，抱怨春花不給他幫忙，差一點自己就被鈴木太君給殺了。春花說，要不是我給你娘送信，你娘能及時趕去嗎?卜藍珠這才知道，是春花幫了他的忙。

郭春林交代左北泉(丁軍 飾)接應田小德起義前，先去除掉沂水城區的偽區長肖福堂，外號肖葫蘆。麻雀班帶領成員到當地維持會長葛仁禮家打探消息，遇到了已擔任漢奸便衣隊長的梁建民。左北泉等人躲藏在糧屯里。經過商議，麻雀班決定化裝混入維持會長的民工隊伍，以給鬼子修炮樓為名，混到縣城，伺機槍殺肖葫蘆。大家以民工的名義來到沂水城日軍工地。