梅梅(張雯 飾)跟隨張教授進實驗室，瘋狂的張教授向她展示了他的炸彈杰作。忠孝(李健 飾)等人悄悄跟上，混上運輸隊車輛，到基地關卡擊敗看守，換上日軍軍服，進入實驗室。梅梅突然向張教授開槍，正中左胸。　　忠孝和梅梅匯合，眾人忙著裝炸彈。不料張教授未死，起身向瓦子(艾東 飾)開槍。瓦子擊斃張教授，但自己也犧牲了。此時，日軍進入和游擊隊混戰。　　雷子為了守住大門通道，被日軍亂刀刺死。忠孝和梅梅等人安全出來，實驗室炸毀。武藤方知中了調虎離山之計。　　忠孝再次假扮伯爵稱要回日本，武藤、高橋送行。三人假寒暄，心中暗自較勁。梅梅和忠孝再見，不禁真情流露，相擁。　　日本傳來消息，稱井伊伯爵根本沒有離日，武藤怒。1945年，武藤和忠孝分別率軍對壘，戰事正酣，因日軍武器精良，派出坦克，忠孝方傷亡慘重。　　此時，突然傳來天皇投降的消息。忠孝戰壕，戰士們歡聲雷動。武藤和高橋不接受事實，拒不投降，決定死戰。武藤軍師極力勸告，竟被武藤揮刀殺死。　　武藤下令殺死傷兵，率部隊回城死守。但大勢已去，高橋戰死，武藤等著最后的裁決。忠孝與他見面，他方知忠孝竟是曾經放走的小學生。　　那些犧牲的戰士在忠孝腦中閃回，忠孝含淚告訴武藤戰爭的意義。武藤震撼，鞠躬道歉。　　大勝利，忠孝扔掉象征復仇的懷表，和梅梅擁抱。