梅琪在三喜班唱戲，深受歡迎，船夫阿旺幫琴姨打聽到了梅琪的下落，并帶她去聽梅琪唱戲，誰知中間錢家沖進戲院要抓梅琪，李江救出梅琪，并給了她一封信和錢。

讓他到上海去找當時有名的越劇名伶肖鳳飛(何賽飛 飾)。來到上海，梅琪人生地不熟，幸好遇到了華克人(劉磊 飾)，把她帶到了肖鳳飛的住處，肖鳳飛聽了梅琪唱戲，決定收她為徒。