虎頭無意中聽到吳晴與曉顏的對話，虎頭要誓死保護曉顏。曉顏知道耳朵(李小璐 飾)要來取自己的人頭，母愛卻使得曉顏十分坦然，并勸虎頭不要干涉。因為虎頭不是吳晴的對手，在虎頭面前曉顏展示了深藏不露的絕技。 　　涯和蝶舞為了修復損壞的鐵鏈，尋找著原來給他們做的鐵匠。蝶舞要跟涯一起到永遠，在遠走高飛之前先去向馬仁義處道別，二人再次約在儀華亭見面。馬仁義假意放蝶舞走，為了天下人他趁其不備將蝶舞制住。此時吳晴趕到，揭穿馬仁義是蝶舞生父的秘密，蝶舞愕然。 　　曉顏為獨自面對、成全耳朵，在眾人的酒里下迷藥，并將格斗場的賬目交與公子羽。三更，耳朵來到，曉顏熬好一碗粥等耳朵來喝，曉顏覺得自己從未盡母親之責，耳朵卻不許曉顏侮辱自己的母親。曉顏借耳朵之手自盡。虎頭酒醒趕到，了解了曉顏的心意，將其頭顱砍下交給耳朵。耳朵提曉顏人頭復命，吳晴見耳朵失態，知耳朵不適合繼承自己衣缽，于是再次想到蝶舞。