旭南負傷截肢，悲傷無比。亮星勸旭南想開點，旭南告訴亮星她懷上了世廷的孩子。亮星到底是喜還是憂?　　秦念宗與日軍勾結，動用華生廠的汽車為日軍運軍火，受到秦念祖反對。秦念祖痛斥念宗為漢奸。　　念祖認清念宗勾結日軍設計強占華生廠，念祖勸洛桐和她一起去重慶，避開日本人。秦念祖大勢已去，眾叛親離。　　秦念祖欲帶洛桐離去，念宗出現，告訴念祖，他送給洛桐的所有錢財都已歸念宗所有。洛桐也重新回到念宗身邊。念宗表白他深愛著的秋茹是秦念祖迫害致死的，他要報復秦念祖。　　秦念祖酒醉，洛桐還錢及通行證，并勸念祖快快離開。　　旭南裝上假肢，她和亮星想念著世廷和永雄。亮星勸旭南保重身體，等著世廷早日歸來。　　旭南要求去上海支援景生，她深知何景生在上海從事地下工作。亮星希望旭南和世廷團聚，不同意旭南去上海。　　前線戰事緊急，送下大批傷員。亮星發現了她送給世廷的圍巾，從死尸中救出世廷。　　旭南告別昏迷中的世廷去上海支援景生。