金浩(王斑 飾)等人與帶隊趕來的陳婉(葛玟希 飾)隨即展開了槍戰。混戰中，陳婉一槍打死了有嫌疑的林溪，受了巨大刺激的蔣大海立即拔出槍來打死了陳婉為愛人報仇。蔣大海抱著林溪的尸體痛不欲聲，金浩恐他暴露，狠心命令他馬上隨李南撤離，蔣大海才悲憤離去。好在此次行動中，佳玉母親被成功解救了出來，幾經周折終于回到蘇區與女兒團聚。

就在李南外出之時，徐曼(陶飛霏 飾)帶人謊稱特工總部過來取文件的長官，堂而皇之地進了李南的辦公室，一槍打穿了保險柜取走了寫有特務人員名單的文件。可劉宗山查看后卻一眼識破這份名單是假的，他們被李南耍了。

林溪的死更讓李南確信，她就是給中共地下黨的報信之人，命令蔣大海繼續徹查林溪的所有物品，包括她的診所。蔣大海獨自來到林溪的診所，一邊看著那些無比熟悉的物品，一邊沉痛地緬懷愛人。

抗戰終于進入了尾聲。隨著日本宣布投降，鬼子為減輕本土壓力所制定的“上海決戰計劃”也被迫中止。李南和鐘代卻不甘心就此認輸，他們得知鬼子曾為了毀滅上海，在各城區的重要位置埋了十萬噸炸藥，便主動找到“上海決戰計劃”的設計者，日本軍事專家小林，索要這十萬噸炸藥的具體位置。

小林坦言鑒于目前日本已經投降的事實，即使把炸藥埋藏的地點告訴他們，也不可能引爆成功。但李南早有準備，他已經盤算好用迫擊炮遠程定點爆破的方式引爆了。即使這樣只能引爆一半的炸藥，也足以讓他作為籌碼跟中國人談條件了。

與此同時，剛把小日本打跑的國民黨卻立刻把槍口指向了共產黨，做好了內戰的準備。金浩被通知撤離回蘇北。他勸說徐曼國民黨已經沒有前途了，不如跟自己一起回去。徐曼剛開始還猶豫不決，但在屢屢見到國民黨的接收大員做出了一連串的荒唐事，導致全國上下一片混亂后，對國民黨不再抱有希望，堅定了要跟金浩走的決心。

正在這時，金浩得到情報，垂死掙扎的李南和鐘代正在秘密策劃一項出奇瘋狂的上海覆滅計劃。金浩一邊讓蔣大海搞清楚計劃的具體內容，一邊向上級請示等執行完這次行動后再撤離。徐曼和劉宗山也同時接到了李南的威脅電話，以五萬噸炸藥換取自己的一紙特赦令。劉宗山一邊假意答應，一邊讓徐曼盡快找出李南。徐曼和金浩再次聯手。

徐曼得知日本軍事專家小林就是這個計劃的設計者和知情者，又知道他正在給女兒聘請教授中文的家庭教師，便以家庭教師的身份進入小林家。小林一向敬仰中國文化，徐曼故意投其所好，在攀談中拉近了關系。

徐曼一邊教小林的女兒學習中文，一邊暗中觀察小林的一舉一動，并發現他將圖紙鎖進了書房的保險柜。