第二戰區的前線指揮部前線，曾萬鐘打來電話請求第二戰區的給予支援協助撤退，他們已經被困在那里了，可是第二戰區也已經是自身難保，建議曾萬鐘求救一二九師的劉伯承(楊均柏 飾)。曾萬鐘向劉伯承訴苦，聲稱自己只有兩千人被包圍了，已經很難撤離了。劉伯承認為現在還沒有形成包圍圈，只要指揮得當一定可以出去，劉伯承答應從側面支援撤離，這讓曾萬鐘很吃驚，沒有想到劉伯承居然還不撤離。劉伯承卻想留下來再打一仗，還打日軍的輜重部隊，命令陳賡(楊駿 飾)來見他。

陳賡還以為自己聽錯了，簡直不敢相信還要原地再打一仗，劉伯承告訴陳賡，從他剛繳獲的地圖來看，結果發現比中國人自己的地圖還要詳細，說明了日軍侵略中國的決心。而糧草彈藥也是日本人無法繞過去的坎，在劉伯承看來狗是記吃不記打的，一聽劉伯承這么說立刻就明白了，興沖沖跑去出部署了。

劉伯承要給日軍釋放一個煙霧彈，讓他們明白八路軍已經撤的一個都不剩了，日軍的情報人員也躲在暗處看著八路軍的撤退，但是特務卻發現了武大存(裴興雷 飾)的身影，命令隨行的一個特務緊盯著八路軍，避免兵不厭詐。情報人員一直跟著八路軍進入了山區才回去稟報，并且發現發現一個特性，八路軍尤其是喜歡打夜戰，因此建議讓白天出發，板垣立刻命令九點以后出發，還加大了保護力度。

陳賡摸清楚敵人的情況之后向劉伯承匯報，劉伯承命令前方部隊回援，其余部隊不管敵人如何騷擾都要按兵不動，以期陳賡部隊順利拿下日軍的輜重部隊。

這次日軍損失了一百多名士兵，還失去了大批的輜重物資，板垣認為這次遇到了足夠狡猾的部隊，也是聞所未聞有違兵法的。因此板垣命令調查清楚部隊的主要指揮官是誰。

第二戰區失去了屏障，馬上要退到黃河以南，朱德(陳牧揚 飾)命令堅持游擊戰，堅持開創根據地，堅持黨中央的領導。

蔣介石(沈保平 飾)失望現在情況進行如此差，目前還沒有國際援助，幾十萬的將士犧牲換來了如此的戰局，太原已經失去了，華北戰區也堪憂。宋美齡(李艷秋 飾)勸說蔣介石千萬不能泄氣。

張聞天(脫一然 飾)告訴毛澤東(王暉 飾)太原失守了，簡直是難以想象的結果，毛澤東認為這也是給南京政府出了一個大難題，民眾也從抗日的高漲情緒逐漸下落。張聞天讓毛澤東寫一篇文章，指導全軍的戰役，避免雷類似的事情發生，也鼓舞一下士氣，毛澤東稱自己正在醞釀這件事。

毛澤東通過對現在八路軍布局的分析，決定建立太行山根據地，且不許告訴南京政府，擔心南京政府會說三道四。在毛澤東看來國民黨一直打敗仗，他們這是發展獨立自主的原則，創建自己的根據地，所有的問題都是靠著自己來解決。

日軍高級指揮官這里也了解到八路軍實際在山西的部隊只有三萬人，可是卻鬧出了不小的動靜。而八路軍一直打的都是游擊戰，能打就打，打不過就跑。而且部隊比較分散，幾乎整個山西都有他們的部隊。

朱德和彭德懷(李宗全 飾)這里也開始按照上級指示部署兵力，太原雖然失失守了，可是日軍兵力有限，占據的只是城市，大部分農村都沒有占據，因此八路軍要發動民眾，建立敵后根據地。

彭德懷稱贊劉伯承的部隊打出了好成績，為太行山建立根據地創建了很好的基礎，也為游擊戰創造了有利的條件。彭德懷想要聽一下劉伯承和張浩(張日暉 飾)的意見，二人都覺得非常可行，因此贊同發動群眾建立根據地，也相信能很快在太行山占領一席之地。

隨后，劉伯承迅速開展工作，命令裴勇(楊軼然 飾)去發展百姓建立隊伍，裴勇提出要帶著歐陽春(李君峰 飾)。李達(何林翰 飾)卻告訴裴勇歐陽春已經去長治上任了，說不定現在都把隊伍拉起來了，裴勇一聽這話就不服氣，劉伯承笑言讓裴勇和歐陽春比一下，是騾子是馬牽出去遛遛，裴勇立刻就跑出去了。

歐陽春帶著打日軍的戰利品到百姓中間宣傳，并且鼓舞大家對抗日軍保護家人，保護田地。大家都被調動起了士氣，爭先恐后的去報名。

武大存看到裴勇不知道如何做宣傳發愁的樣子，就主動打招呼，還拿出了繳獲的戰利品，結果被裴勇給搶走了，武大存笑罵裴勇就是活土匪。

跆拳道高手益子重熊突然接到長官命令，要求他半年之內必須學會流利的中文。