娥母女為避太守追殺，隱居小鎮窮鄉，母女如驚弓之鳥，晝伏夜出！而此處竟是顧生(牛犇 飾)家鄉，顧母打理山廟。而顧因芙死而心灰 意冷，欲回鄉過平靜日子，替鄉人治玻娥無意中得知顧竟居于此窮鄉，雖暗喜，但不敢現身相見。而顧覺對門破屋有異而窺探，終撞破娥母女居于破屋。顧得知娥 母女境況，十分同情，而顧母一心想撮合顧和娥，娥婉拒，因一心要報父仇。時太守手下追殺而至，娥早在破屋設下陷阱機關，奮力殺盡刺客，顧被娥之堅毅勇敢所 感動，助娥埋尸。

另方面，太守以為芙死，傷心埋葬之后，卻見到芙重現人間，跟蹤之下才得知被白狐借尸還魂，占用芙軀殼。太守因為被侯爺相逼，要交還貪污之錢財給朝廷，太守向白狐求助，白狐以妖法助之。另方面，二娘為殺鬼母，不惜向五毒借毒煉功，受盡煎熬。