Theo醫生在實驗室碰到了Kerry，并告訴她由于之前受過傷子宮受損，而這里醫療設備有限，Kerry無法懷孕，Kerry很傷心，無法接受事實。進入實驗室，Theo發現被殺的Megan并按響警鈴，雌性畸變人逃跑。全鎮進入警戒狀態，集體搜查畸變人。　　雌性畸變人殺害了一名士兵并將他帶進森林，Hassler找到Theo，說可以幫助他找到畸變人。一路上并沒有什么發現，Theo決定回去幫忙穩定大家的情緒，留下了Hassler繼續尋找。Rebeca想要找到小鎮的漏洞在哪，于是獨自上山拿小鎮的原始調查資料，在路上卻遇到了逃跑中的畸變人，畸變人剛要對Rebeca進行進攻時，Xender及時趕到救了Rebeca，此時他們兩個人的感情更加堅定，相擁相吻。　　Jason帶著Kerry去了秘密基地，原來那里是他偷偷為他們的孩子修建的保溫艙，用來培育未來的領袖。可是傷心欲絕的Kerry無奈告訴了Jason自己無法生育的事實，Jason很吃驚，Kerry很傷心并且說自己真的很想要孩子，說她愛Jason，雖然Jason說了自己也愛她，可是眼神卻出現了遲疑和復雜。　　逃跑的畸變人捧著手上的手向她進來的入口跑去，可是路上卻遇到了Hassler，Hassler舉起槍對準了畸變人，可是卻放下了槍，放了她一條生路。Hassler跟著畸變人順著管道走了出去，外面成千上萬只畸變人向他撲來，可是卻被逃跑的畸變人一聲吼住，Hassler離開了畸變人聚集地。雌性畸變人回到自己的大本營，幾個雌性畸變人趕來扶住了虛弱的她，雌性畸變人想起了第一次Pilcher駕著直升機屠殺自己的家族時的情形。