武則天(王姬 飾)下旨授權武三思(黑子 飾)掌管朝政，狄仁杰(寇世勛 飾)施計使其收回了成命。張昌宗為使武三思早日獨攬大權，深夜潛入上官婉兒(劉玉婷 飾)房中去偷武則天的手諭，被婉兒發現后，倆人糾纏在一起。馬榮(董洋 飾)恰巧巡夜至此，馬上稟告了武則天。武則天趕來后，張昌宗施計污陷婉兒，婉兒情急中言語無意間觸怒了武則天，惹來殺身之禍。武則天經狄仁杰的多番勸解，終于赫免了婉兒，但張昌宗為此耿耿于懷。武則天和眾人加緊趕路，路宿荒郊一處破房時，遭一伙蒙面歹徒前來劫殺。