五當家的感覺到氣氛不對，擔心共產黨的整編另有圖謀，聯合三鬼佬，四鬼佬準備從中作梗，挑撥貞妹子(王珂 飾)與紅軍干部的矛盾，伺機分化隊伍，離開根據地，另立山頭。　　宋巖要求黑風洞放棄武裝，分散進行學習改造，五當家的時機來到，私自扣押了宋巖，貞妹子要求放人，五當家的不同意，以紅軍要求黑風洞繳械為由制造內訌，遮半天本想給兄弟們找個好出路，卻在宋巖的愚蠢舉動和五當家的離間面前動搖了初愿。　　紅軍保衛部得知指導員宋巖被押，派兵解救，正好給了五當家與紅軍翻臉的機會，紅軍包圍了黑風洞隊伍，遮半天暴怒，下令突出包圍。貞妹子被逼無奈，只得隨隊伍撤退。　　五當家的百密一疏，沒想到貞妹子沒有拋棄黑風洞的兄弟，另立山頭的計劃眼看就要泡湯，五當家的一咬牙決定在混亂中除掉貞妹子。　　黑暗中，五當家的向貞妹子開槍，不料卻打死了遮半天的兒子，遮半天疼不欲生，發誓與紅軍勢不兩立，必報血仇。由此，遮半天也與貞妹子結下了深深的怨恨。　　與此同時，覃少武(連奕名 飾)與柳霜兒(楊若兮 飾)的兒子小覃陽降生了。　　遮半天先行返回了黑風洞，沒想到向副官早就埋伏在此，遮半天中了伏擊，被保安團圍在了黑風洞里。貞妹子隨后趕到了黑風洞，將保安團困住，向副官情急之下重提招安之事，眾鬼佬剛剛在投奔紅軍的事情上受了挫折，紛紛表示愿意招安。　　貞妹子隊伍返回黑風洞，并且保安團秘密開進黑風埡的事傳到了柳霜兒耳中，柳霜兒知道招安是幌子，伏擊消滅黑風洞力量才是實事，柳霜兒說服覃少武，集合磐石堡自衛隊趕往黑風洞。