蔣世光和羅湛(樊少皇 飾)兩人都不知道對方底細，但均有意放了貞，在抓捕中都是大張旗鼓卻不出力，有意讓貞知道，好提早躲避。　　馬永貞(陳國坤 飾)從小海處得知了羅湛和蔣世光傳來的消息，卻因為怕連累了無辜的貧民堅持不愿獨自轉移脫身。冷翠無可奈何之下用槍柄將貞擊暈，大娘帶著貞等人往山上轉移過去。　　蔣世光和羅湛在招贊和唐彪的逼迫之下，開始率眾挨家搜索平民區，段冷翠(徐熙顏 飾)為了掩護貞等人安全撤離，獨身一人暴露了出來，借以吸引青幫和巡捕的注意，并一再宣稱馬永貞已經轉移到了只有她知道的安全的地方。招贊和唐彪在惱羞成怒之下，要將段冷翠先抓了頂罪。卻不想段天峰(錢志 飾)帶著軍隊出現了，原來翠正是他的女兒。　　段天峰的駐軍上海打破了原有的平衡勢力，白癩痢(徐少強 飾)和陳美不得不思考起如何應對這樣新的格局。權衡再三，白決定先摸清段天峰的底細再做下一步的打算，一時之間，對馬永貞的追查頓時緩了下來。　　段冷翠重新回到了震東幫中，在她意料之外的是，她的新身份也得到了貞和幫眾的認同。她說服貞和她到大帥府去避避風頭，等事情過了再做打算，大娘和貞權衡再三，決定聽從冷翠的意見。　　另一方面，段天峰在上海召開了會議，借此進一步了解上海的勢力格局，對于白癩痢等人，段天峰以不可一世的氣焰，壓制了白等人。緊接著召開招待會，表示自己愿意為上海的繁榮出一份力。一時之間，段天峰受到了民眾的廣泛支持。　　冷翠冒著被發現的危險，將貞藏在自己的衣柜里作為權宜之計，卻差點被父親段天峰看出端倪。　　而此時的羅湛和孫濟生(賀賢威 飾)一方面為馬永貞擔憂，另一方面也不放心段天峰的軍團做出什么大的動作，商量之下，兩人做出了一個驚天的決定——刺殺段天峰。　　段天峰在府上宴請賓客，卻不知道刺客此時已經假扮成侍者混入了大帥府，孫濟生和羅湛雖然不參與行動，卻也在暗中籌劃。宴會雖然表面上歌舞升平，卻不知其實早已危機四伏。　　兩名刺客趁段天峰上樓更衣的機會暴起發難，段大聲呼救，無奈被宴會的音樂蓋住，危機之中，只能一邊抵御一邊往樓上退去。而一直躲藏冷翠房中的永貞發現了段天峰的危險，因不忍見到段天峰血濺當場，當下不顧暴露出自己，奮不顧身的上前擋住兩名刺客。樓上的槍聲驚得樓下一片混亂，段的警衛隊當即沖上樓。兩名匪徒趁亂劫持了嘉美和羅湛為人質，不想嘉美一身功夫，一個反擒拿將刺客制服，翠趁另一人驚愕之際拔槍將他擊傷。