馬夫人由于傷勢嚴重只能留下來安心養傷，她讓馬永貞(陳國坤 飾)趕快離開這里，還希望他出去闖蕩，臨走時馬永貞記住了他娘的交待。白癩痢(徐少強 飾)找潮州幫的陳老七去擺平爆炸案，他說要帶他去自首，還答應事成之后好好照顧他的兄弟，并讓他當面指認是薛長春(何中華 飾)指使的。白癩痢帶著陳老七來到彼亞面前，薛長春認為此事沒那么簡單，他讓白癩痢當面將事情說清楚。　　陳老七一口咬定是薛長春指使，白癩痢讓人當眾殺了他，彼亞認為爆炸案都是他們的責任，他提出要一萬塊大洋的辛苦費，否則在租界內的生意要全部關閉。馬永貞流落到上海，剛到上海他身上的錢就被搶了，他急忙從后面追趕，尤貴出手相救將他的錢追了回來，兩人聊起后才知是老鄉，還一起去吃飯，尤貴讓他晚上住在自己家里，還答應陪他一起去找工作。　　白癩痢帶著白小蝶(王智 飾)去了馬場，她看到白馬后很高興，還給它起名為雪盧，白小蝶騎著雪盧去了南京路上，結果撞壞了很多東西，巡捕來到白府找她講道理，那些做小買賣的都是窮苦人，白小蝶堅持不陪錢，巡捕只好讓他們自認倒霉，還拿出清單，聽完總數后白小蝶讓唐彪將三十塊大洋交給他，巡捕將他們帶到巡捕記領錢。　　尤貴帶著馬永貞去了一個有錢的人的家中，他答應將房子租給他，馬永貞還是想找一個便宜的房子，尤貴答應一月收他一塊大洋，還讓他把錢放在安全的地方，尤貴趁機將馬永貞身上的錢偷走，還假裝好人讓他在那兒休息。尤貴在里屋將那家人值錢的東西都收起來，馬永貞推門進屋后向他問起廁所的位置，尤貴十分緊張，他將房子的鑰匙交給馬永貞后倉惶離開。　　等那家人回去后發現馬永貞在他們家中，還質問起來，馬永貞說那房子是朋友租給他的，他們喊來了巡捕和馬永貞當面對質，馬永貞說他不是小偷，還說自己沒偷東西，但面對槍口他被巡捕帶回巡捕房，巡捕知道他也是冤枉的，還放他走，巡捕知道偷東西之人和巡捕房都商量好了。馬永貞出去后想著巡捕說的話，他感覺很失落，一天都沒吃東西的馬永貞在面攤前遇上了好心人，這才吃上一碗面，而他身上剩余的錢都給了一個老人和孩子。