蔣介石對上海守軍發出撤退命令，三個月的淞滬之戰結束了，馬昕藍(李依曉 飾)將父親的話說給劉長嶺(沙溢 飾)，劉長嶺要走了，他要提前熟悉一下蘇俄的飛機。高云天(邵兵 飾)率部接受了蘇俄的飛機，日本鹿屋航空隊整日不可一世放著海軍進行曲，他們出現在北平的南宛機場。國軍空軍司令部想讓延安幫忙打掉日軍在陽明堡機場，這讓可以讓鹿屋航空隊使去左膀右臂，八路軍收到情況后命陳錫聯去端掉陽明堡機場，八路軍將日軍陽明堡機場的二十四架飛機全部炸毀，那是用生命換來的勝利。　　馬昕藍收到陽明堡機場被炸的消息是在五天后，這讓中國空軍十分震奮，周將軍知道后以蔣介石名義分給陳錫聯部三千塊大洋。森川知道第三飛行隊被消滅后很生氣，他取消了鹿屋航空隊的長程奔襲計劃，還準備在半路上進行攔截中國空軍。毛將軍將南京保衛戰的準備說出，他要帶飛行員和飛機提前回南京，還讓馬拉諾夫將軍通知飛行員們不要再上街活動。　　蔣夫人將遷都重慶的決定說給克萊爾，克萊爾將他在空中看到了情況說出來，她讓他直接對蔣介石負責。飛行員的家眷吃飯時知道不能再去那家餐館用餐廳了，由于戰事店老板也要回老家，他們已經好久沒看到自家的飛機了，收音機里將遷都重慶的消息說出。馬拉諾夫將軍的到來讓周司令感到一絲欣慰，他們感覺遷都太悲壯了。　　馬昕藍所在的情報處將對飛行員的注意事項說出來，邵平(洪劍濤 飾)安排接待蘇俄飛行員，大校機場又布滿了飛機。鹿屋航空隊準備行動，他們想用無線電靜默也避免被發現。馬昕藍從麗麗那里知道周家口有地下秘密電臺，她對鹿屋航空隊十分關注。毛將軍向馬拉諾夫介紹了陳納德(柯志凌 飾)，馬拉諾夫提出要用驅逐機來防衛機場，克萊爾建議他選擇最佳攻擊時間。　　馬拉諾夫感覺聽上去很有道理，克萊爾讓他們的飛行員順著長江飛行，馬拉諾夫同意了克萊爾的意見，他對首戰也充滿信心。馬昕藍對鹿屋航空隊的異常感覺有些蹊蹺，蘇聯空軍在馬拉諾夫的指揮下開始展開對上海日軍的攻擊。鹿屋航空隊的飛機突然出現在高云天所在的機場里，他們突然空襲了機場，高云天受傷后起動飛機。