黃忠大軍攻打定軍山，夏侯淵英勇守城，請求曹操(陳建斌 飾)率軍火速救援。曹操假意發兵救援，實則已經放棄。定軍山失守，大將夏侯淵被黃忠斬殺。劉備(于和偉 飾)大喜，決定三軍齊發漢中，與曹操決戰。曹軍陷入膠著，曹操無奈，傳“雞肋”為口令。楊修猜透曹操意圖，并告知旁人收拾行裝準備回許昌。曹操大怒，斬殺楊修。翌日，曹劉兩軍開始了歷時數日的決戰。戰局對曹軍愈加不利，曹操頭疼病犯，司馬懿(倪大紅 飾)下令撤兵許昌。劉備府內，眾人擁戴劉備稱王，劉備的威望達到了頂點。而諸葛亮(陸毅 飾)卻對眾人的忘乎所以感到前所未有的憂慮。關羽(于榮光 飾)也被劉備的勝利所鼓舞，決定趁勢攻打樊城，與劉備南北呼應。北征之前，關羽錯誤地命糜芳，傅士仁守南郡、公安兩要害之地。樊城曹仁告急求援，曹操命于禁、龐德率七萬大軍前去支援。