剛掛電話，尹三(于震 飾)又接到了小小出事的消息，尹三斷定是余得水(魏春光 飾)干的。

尹三立即打電話給江城旅館，讓上官玉(陳紫函 飾)等人趕緊離開，去春秋書店會合。掛斷電話，尹三立刻帶著尹母(呂中 飾)、山雞等人準備走。高橋(尹鑄勝 飾)帶著鬼子們趕來，前后門各有鬼子趕來，阿德為了掩護幾人上車，英勇犧牲。尹三等人忍痛離去。

上官玉這邊，幾人剛要從后門走，黑藤(崔鐘 飾)帶著鬼子趕來。榮嫂(武小莉 飾)和楊菊芳帶著戲班的眾人為了拖延鬼子的時間，掩護上官玉和唐凱(金漢 飾)逃走，不幸犧牲。

尹三等人和上官玉等人來到春秋書店會合，躲藏在關凌(左航 飾)屋里。眾人無比悲憤。尹三命山雞和旱鴨子立刻去找小謝，召集20多位兄弟，10點鐘聽到北門響槍，立刻干掉保安隊里面的鬼子，一路攻打北門。

高橋和黑藤回到憲兵隊。高橋接到影佐的電話，命令他在明天之前把藍天(張琛 飾)送到南京，否則以死謝罪。掛掉電話，高橋決定發出通牒，限令尹三1小時之內，帶著藍天前來自首。否則，血洗江城。

春秋書店里，關凌的二舅看到通牒，立刻告訴了關凌和尹三。一番激烈的思想斗爭后，尹三決定冒死挾持高橋。尹三把尹母托付給上官玉，自己毅然地去了。

尹三先打了個電話給高橋，答應帶藍天去憲兵隊，拖住高橋。然后潛入江城醫院，挾持了勇夫(馬浩博 飾)，并威脅三浦把高橋騙到醫院來。高橋來到醫院，三浦告訴他尹三挾持了勇夫，在江城等他。

此時，黑藤正準備十點屠城，接到高橋電話，立刻帶人去江城旅館。

聽到槍響，旱鴨子帶著小謝等人沖進保安隊，干掉鬼子，一路打去北門。

高橋、黑藤帶領鬼子們來到江城旅館，看到尹三在戲臺上，用槍頂住勇夫的頭，唐凱和鉤子隱蔽在戲臺兩側。尹三與高橋對峙，北門突然傳來槍聲，高橋心一橫，將勇夫打死，下令逮捕尹三。唐凱等隨尹三一起與高橋對戰。

尹三、唐凱被困在房間，高橋下令仍手榴彈。

尹母聽見槍聲，向上官詢問尹三的真實去向，上官心虛地掩飾。

此時，高橋等人準備打開房門，看看尹三是否活著。剛準備進去，尹三手里綁著幾個手榴彈，騰空跳出，一把抱住高橋和黑藤。鬼子們正準備上前射擊，手榴彈爆炸，將所有鬼子炸死。

新四軍與小謝等里外夾擊，攻破北門，城樓上升起紅旗，新四軍與城內各同志握手，關凌將藍天介紹給指揮部同志。

尹母怎么也找不到尹三，詢問為何尹三在哪，上官玉悲痛地叫了一聲：“媽!”一把跪倒在尹母面前，告訴了尹母真相。

新四軍和起義的保安隊隊員使江城的老百姓幸免于難，集體鳴槍，向英雄致敬。