韓德讓(竇驍 飾)寫好奏折，里面提到大遼眼下的困境，大遼如今求賢若渴，可南邊和渤海那邊的讀書人始終沒有得到重用，若想要平衡，得推舉有用之人來推行改革，改革真的成功方可國泰民安，等到大遼盛世的那一刻，就算有反抗，也是孤掌難鳴。蕭燕燕(唐嫣 飾)希望韓德讓不要困于幽州，韓德讓直言改革自然與八部為敵，面臨的阻力要大得多。耶律賢(經超 飾)聽到韓德讓和蕭燕燕的談話，也勸韓德讓盡快回到開皇殿，把剛剛說的這些一一實現。韓德讓說明家中夫人多病，待自己慎作考慮后再做答復。耶律賢感謝蕭燕燕為了他，為了大遼做了這么多的事，現在南軍南逃，幽州無虞，韓德讓若下定決心跟他們一起回上京甚好，倘若執意留在幽州，便讓他留在幽州。蕭燕燕表示大遼需要韓德讓，這幾日韓德讓帶她走訪幽州很多地方，了解了在上京了解不到的事情，大遼久經內亂，穆宗在位時又荒政多年。耶律賢登基之后一直在努力推行新政才稍有改善，可他們始終礙于宗親不敢有大動作，這些正好韓德讓可以替他們做，希望耶律賢可以下旨讓韓德讓跟他們一起回上京。耶律賢稱韓德讓的事改日再談，他吃醋了，擔心蕭燕燕難忘舊情，也不知道自己還不是韓德讓那個誓死追隨的君主。耶律賢一整夜待在書房里，在蕭燕燕眼里，耶律賢是個明君，會想通的。李思(孟子義 飾)求見蕭燕燕，韓德讓跟她提了回上京之事，她認為韓德讓若是想回上京，當年就不會去幽州，希望蕭燕燕成全。蕭燕燕指出韓德讓是胸有丘壑的大丈夫，不只是為蠅營狗茍而活，更在建功業于當時，留芳名于百世，不會也不應該為流言蜚語放棄這個機會，在家國天下面前，兒女情長實在太小，質問李思難道想用她的愛將韓德讓困于小小的幽州嗎。耶律賢聽到蕭燕燕說的這番話，讓蕭燕燕放心，他會以自己的方式讓韓德讓同意回京的。耶律賢深夜登門，問韓德讓是否后悔輔佐他登基。韓德讓否認，耶律賢勵精圖治是個明君。耶律賢知道韓德讓不愿回上京是有別的顧慮，畢竟朝堂紛爭，圣心難測。耶律賢原本以為他和韓德讓自幼的情誼是可以生死相依，卻沒想到現如今竟走到如此陌路。他得了皇后，卻失去蕭燕燕，得了韓大人，卻失去四哥，但上天若再給他一次機會，他還會這么選，不僅僅是耶律賢，他還是大遼的主上。耶律賢跪地請求韓德讓，無論大遼還是蕭燕燕都需要他，并保證只要他愿意回上京，無論做什么自己都會支持，自己永遠是他最堅強的后盾。韓德讓答應回京，他愿為大遼鞠躬盡瘁死而后已。保寧十一年，韓匡嗣(蔣愷 飾)奉旨擔任主帥，與南府宰相沙、休哥率軍南下，追擊南軍。韓德讓回上京就升為南院樞密使，大臣不服議論紛紛。喜隱不甘心，召集幾個親王又開始蠢蠢欲動。耶律賢收到八百里加急戰報，韓匡嗣偵察不嚴，深入敵境，死傷一萬余人。喜隱和其他幾個親王趁機要耶律賢將韓匡嗣處斬，否則軍心難安。韓德讓跪在開皇殿門口，他愿為父親頂罪。耶律賢怒斥韓匡嗣貪功冒進，損兵折將，按律當斬。蕭燕燕直言耶律賢太過急躁，耶律賢指責蕭燕燕費盡心機為韓匡嗣求情，是另有原因。蕭燕燕是怕耶律賢后悔，當年祥古山之變，是韓匡嗣把耶律賢從柴火堆救出來，偷偷為他治病，這些年對他如師如父，擔心他一時沖動日后會后悔。蕭燕燕問耶律賢是怨恨兵敗，還是怨恨用人失當。蕭燕燕揭穿耶律賢讓一個從未帶過兵的韓匡嗣掛帥，是急于讓韓門一族立足腳跟，便于后用，只是這一招太過激進，才會造成今日的局面。耶律賢終究還是聽了蕭燕燕的話，令婆兒去宮外給韓德讓宣旨，罰韓匡嗣削職閉門思過。