襄陽城內，劉表病重自知時日無多，他讓夫人派人去新野找劉備(嚴屹寬 飾)前來，自己有話要說，夫人卻氣恨他都快死了還記掛著外人，她吩咐自己的弟弟說由她作主等劉表一斷氣她就會立自己的兒子劉琮繼位接掌荊襄，至于大公子劉琦就讓他在江夏待著，改日再收拾。

曹操(張鷹 飾)在博望坡輸了一仗，諸葛亮(楊玏 飾)知他報復心重隨時都會作出反擊，而劉表病重、大權旁落，指望荊州出兵沒有可能，新野太小不能久持，諸葛亮建議劉備放棄新野，組織百姓轉移襄陽，如若不行再轉往江夏，大公主劉琦定會出手相迎。但諸葛亮稱新野自然不會白白送給曹操，曹操來犯定要他付出慘痛的代價，博望坡一仗他用的是火攻，此次還是火攻，但在火攻之前要用水好好浸浸他們，說完他又對各位將軍進行了戰(zhàn)術布署，只等曹操自投羅網(wǎng)了。

趙子龍率兵前行，腦海中回響著臨行前諸葛亮的叮囑，他讓子龍切記，此役他們不求全勝，只要令曹軍損兵折將，目的便已達到，讓他殺至破曉時分便即收兵與關羽(李田野 飾)、張飛(朱來成 飾)二部會合，一同撤往襄陽。

輕衣在子龍的必經(jīng)之路等著他，她要問清楚心中的疑惑，但趙子龍告訴她他們之間的問題不是幾句話可以說清楚的，如今主公帶著上萬百姓奔往襄陽，后面又有曹軍追趕，絲毫耽誤不得，他讓輕衣等他回來再敘。

行軍途中遇到難民生命垂危，趙子龍不顧自己任重道遠，毅然把自己的行軍散和干糧全數(shù)給了他們，柳慎(郭緯 飾)責怪，子龍只道自己不能見死不救。

劉備帶著百姓遷移，路遇曹軍偷襲，幸張飛及時趕到劉備總算有驚無險，但兩位夫人及幼子阿斗不知下落，趙子龍得知兩位主母棄了車仗由百姓隊伍逃脫，遂讓簡大人轉告主公他就是上天入地也要把主母和幼主平安帶回，他挨村挨戶地搜索過去，終于在一個村子里找到了被村民保護起來的甘夫人，但懷抱阿斗的糜夫人仍是下落不明。此時曹軍的一支隊伍綁了劉軍的俘虜凱旋而歸路過此村，趙子龍一槍擊斃領頭將軍淳于導救下俘虜糜大人，得知糜夫人和阿斗仍被困長坂坡生死未卜，趙子龍快馬加鞭趕往長坂坡尋找主母，只是沒想到被他救下的糜大人卻回到劉備處報告趙子龍投敵了，但劉備對趙子龍信任有加，他相信子龍趕往曹營定有他的原因，他決不可能投敵。趙子龍正面迎上曹操親點的背劍大將軍夏侯恩及耿純(張赫 飾)所率部屬，夏侯恩欲拔劍替在博望坡吃了大虧的夏侯惇報仇，沒想到的是他連劍都還沒拔出就已被趙子龍一槍穿心。

公孫寶月(賈青 飾)和手下快馬加鞭趕到曹、劉大軍交戰(zhàn)處，兩人加入戰(zhàn)團助劉軍抗擊曹軍，戰(zhàn)事結束兵士感謝公孫寶月的相助之恩，寶月卻說不必感謝，只需回去對子龍將軍說公孫寶月前來相助即可。沒想到一名曹軍戰(zhàn)士并未死絕，蘇醒過來撿起兵器就要從寶月身后襲擊，螳螂捕蟬黃雀在后，那戰(zhàn)士刀沒揮出已然倒下，原來是輕衣及時趕到將他刺殺，公孫寶月聽到動靜回頭，輕衣的劍已經(jīng)架到了她的脖子上，輕衣誤會公孫寶月和趙子龍在一起，她覺得也許趙子龍在乎寶月更多一些，只要寶月在她手上，就不信趙子龍不去找她。她放寶月手下去找趙子龍，稱自己在臨虛觀等他。

趙子龍在一村莊終于找到腿腳受傷的糜夫人，阿斗正在她的懷里哇哇大哭，糜夫人看到趙子龍稱將軍能找到此處足證這孩子命不該絕，阿斗是劉備唯一的子嗣，糜夫人拜托趙子龍一定要保護好阿斗的性命，為了不拖累趙子龍，糜夫人跳井自殺，趙子龍跪別糜夫人后帶著阿斗火速折返。來到長坂坡只見數(shù)千曹軍烏壓壓地排成一片欲攔截于他，曹操親自督戰(zhàn)，眼看趙子龍單槍匹馬折損他多名大將，曹操惜才心起，囑手下遇趙子龍者，不得施冷箭，他要生擒趙子龍，以大才用之。