英子(何思融 飾)卻察覺了徐靜心(顏丹晨 飾)和劉學棟(凌瀟肅 飾)的關系，十分忌妒。蓮花對劉學棟的戀情隨著劉學棟的到來也漸漸復蘇。三個女人的感情恩怨隨之展開。徐靜心的處境十分尷尬，她和劉學棟約會，每每被英子攪亂。于明德這時已是日軍偵緝處副處長，他領著日本鬼子漢奸到玉泉樓白吃白喝。玉泉樓為要回欠帳暫時停業。王大廚(苗海忠 飾)到家鄉一趟，參加了八路，并授命回濟專門給八路軍購買藥品。