正在處理姜志方(徐箭 飾)的陳懷遠(孫淳 飾)和梁冬哥(鐘漢良 飾)接到葉老爹被殺的噩耗，梁冬哥是暗暗地咬碎鋼牙。陳懷遠同時也向到自己的家人已經不再有安全可言了，葉老爹不過是第一個而已，梁冬哥提出送到解放區，但是陳懷遠猶豫著。上海地老柑還是照樣在小酒館里醉生夢死，兩個男人進了酒館，拿著一張舊照片找人，老板怎么看照片上的人都像老柑。老柑就這么醉醺醺地被兩個男人帶了。

五花大綁地老柑被扔進一間屋子，老柑看到一個女人走過來。老柑這才認出此人竟然是李曼娥(蔡雯艷 飾)。原來李曼娥中槍后未死，張馳也一直未放松對楚香雪(孫菲菲 飾)的懷疑，于是隱瞞了李曼娥的傷情，讓人在醫院嚴加看管，不料老貓燒須，讓林牧云(狄劍青 飾)派人救走了李曼娥，李曼娥傷好后第一件事是要報復楚香雪，抓了老柑是要當做活證據送給張馳，公開向張馳和楚香雪宣戰。清晨的憲兵團門口，哨兵們還打著哈欠。一輛轎車開過來，車上的人不慌不忙地抬著麻袋走過來。哨兵還沒反應過來，來人已經放下麻袋揚長而去了。出來巡視的張弛(樊志起 飾)看到，命令哨兵打開這個“好像”在動的麻袋，老柑出現在張弛面前。張弛頓時明白是李曼娥的“杰作”。急忙命人悄悄地把老柑先安置起來，不得聲張。

張弛叫來陳勝(宋軍 飾)，拿出電報紙，讓他安排老柑進行修復工作。陳勝明白，張弛已經對曾經的楚香雪“除奸”行動產生了懷疑。