由于日軍的突襲，還未做好準備的國民黨應對起來很困難，再加上城里的百姓一哄而逃，國軍的戰斗方法都被打亂。作為戰地記者的艾窩窩(謝仙 飾)與羅伯特拿起相機跟在特一營的后方開始記錄這一畫面，不料羅伯特被日軍擊中，當場倒在血泊里。艾窩窩還沒反應過來，羅伯特就已經死了，艾窩窩想要看看羅伯特的尸體，可 廖真真(楊舒 飾)怕日軍的軍隊追上他們，為了安全著想，廖真真只好強行地拽走了艾窩窩。

熊師長也被日軍擊中， 周天翼(徐佳 飾)趕緊背起他要去救治，可熊師長的傷很嚴重，方芳(陳美霖 飾)抱著熊師長的孩子過來，她希望能激發熊師長的求生意識，可熊師長看了眼孩子便咽了氣。他們安葬好熊師長，之后讓軍隊里的老幼傷殘兵都撤離到后方， 小四川(林浩 飾)也因此必須離開。

日軍來勢洶洶，特一營也被打得七零八落，有才一個人對付兩名日軍，近身肉搏時一名日軍拿起刺刀就向他刺來，有才徒手握住了刺刀的刀尖，但另一名士兵趁空隙把刀刺在了有才的身上，有才當場死亡。在戰爭中受傷暈倒的大個兒醒來后發現有才已經死了，看著自己的兄弟接二連三地殉職，大個兒拿起機關槍就向日軍掃射。

暫時休戰后大個兒背著有才的尸體回到了營隊里，周天翼看著有才就這么死了很不甘心。李云方帶著小四川等人撤離，小四川一心想回到戰場與老貓共同戰斗，李云方看他總想偷偷溜回去，就拽住了他并死死地看著他。

到了目的地后，李云方就該回去了，臨走前他勸小四川不要意氣用事，在這里乖乖地等特一營回來，小四川點頭答應。但李云方一走，小四川就想辦法溜回了戰場，老貓看到小四川后很是驚訝。作為小四川的師父，老貓很開心能跟小四川一起在戰場上殺敵。周天翼不滿小四川私自回來，但老貓與小四川沒有理他，并沉浸在重逢的喜悅里。