上級黨組織交給他們的是“奪金計劃”。原來日寇入侵上海時，國民黨政府在這里儲藏的幾十噸黃金沒來的及運走。眼下日寇也正全力以赴搜索尋找這批黃金，這正是東京交給鈴木的秘密任務。上級指示：一定要搶在日寇前面找到這批黃金把它運到解放區。

方嘯天回來后便開始了對牛犢子(朱泳騰 飾)和藍影(董璇 飾)的尋找，但上海那么大要找個人無疑于大海撈針。

鈴木從陳登科(郭曉小 飾)副官的傷臉上看出了什么，他用假槍斃的手段迫使其說出牛犢子和藍影痛毆他的事情，他設計在佛香閣準備生擒牛犢子和藍影。

方嘯天得知此事后萬分焦急，但牛犢子和藍影己經踏上去佛香閣的山路，情急之下方嘯天奪了一輛日兵摩托車便向佛香閣駛去。

牛犢子和藍影并不知道這是鈴木挖好的陷阱，他倆一頭扎了進去。進到佛香閣的牛犢子和藍影頓時陷入日兵的重圍，他倆拼死抵抗。戰斗十分激烈。就在這千鈞一發乏際，方嘯天趕到，他用猛烈的射擊打退鬼子的進攻，解了牛犢子和藍影的重壓。可在戰斗中方嘯天被炸彈炸暈后被俘。

日寇抓住了方嘯天這令日軍上層欣喜若狂，他們命令鈴木一定要撬開方嘯天的嘴。

方嘯天從昏迷中醒來，發現一個妖艷的日本女子陪伴著他，原來這是鈴木對他施展的“美人計”。方嘯天攆走了那個日本女人，他知道更艱苦的戰斗才剛剛開始……