尋歡以為小云尋短見，故跑去橋上救小云，怎知這是小云的詭計，他點了尋歡的穴道，并用巳首要割尋歡的喉嚨，報仇雪恨。幸好楊艷及時趕至，用流星鏢制住了小云，尋歡怕小云中毒，跪地向楊艷求情，楊大罵李:“是非不分，黑白不清，恩怨不明，濫情濫義，無可救藥！”小云被救醒，小紅曉以大義，要小云不要任性，小云卻罵尋歡是個虛情假意、孤情寡義的人，阿飛(吳京 飾)與小紅氣壞了，趕小云離開京城，不準他再度靠近李尋歡(焦恩俊 飾)。楊艷卻邀請小云和她們一起住，只要小云答應不對尋歡作出攻擊性的動作。小云罵尋歡是騙子而喜歡小李的女人都是笨女人，包括他自己的母親和小紅。小云認為只有他和尋歡之間，哪一個人死了，恩仇情仇才能一筆勾銷。杏兒(范冰冰 飾)問阿飛和靳無命聯手對付的強敵是誰？無命則說——鬼影兒，武林中沒有幾個人見過他，因為見過他的人都死了。鬼影兒迷信以人血養劍，但只用男人的血。崔姥姥(戴春榮 飾)找云王理論，要他支付九萬五千兩的殺手費，云王則責問鬼影兒怎可以一口氣殺了金錢幫的六個人呢？阿飛抓了江南月見尋歡，他們認為駙馬之失蹤與南月脫不了關連，南月哭訴她一個時辰見不到姥姥就沒命了。因為姥姥在她體內下了一種毒藥，要定時服解藥，才不會沒命。　　南月更說出姥姥給駙馬吃蒙心藥，但可能用藥過量，駙馬得了“失心瘋”，駙馬已交出了庫房鑰匙，但庫房是空的。南月每次都被蒙著臉去見駙馬，她見到駙馬日漸消瘦，她也很難過。南月并聽姥姥說這次來京，不管事成事敗，都可以賺進十萬兩銀子。至于云王絕對不是為了五萬錠官銀，背后有更大陰謀。