老三(果靖霖 飾)將馬杰打人的事狀告到老師處。馬杰被罰當眾檢討。為此，馬杰帶入把老三狠奏一頓。馬杰在學校橫行霸道，經常找老三麻煩……因為馬杰，老三的校園生活無比壓抑。老二(張嘉譯 飾)不安于售貨員的工作，只有見到二小姐的時候才會滿腔激情。

心生叛逆的二小姐愛上了流行歌，可二小姐的媽媽卻一心想把她培養成名角考兒。面對望女成龍的二媽，二小姐無法在明面上反抗，只能讓老二幫忙多找些流行歌磁帶。

老二為了討好二小姐和供銷社經理翻臉，辭職走人，成為待業青年的老二瞞著家里人和小威子一起當下倒爺。警察領來了刑滿釋放的老大(姜武 飾)。老大去范家道歉，老范拒不見面，表示永不原諒郭家。