保安隊回程途中遭到鬼子猛烈的攻擊，只有端午、文忠和衛士三人活著回來。鳳真準備帶著游擊隊員在鬼子進城必經之路上伏擊，讓剛結束戰斗的端午三人回家休息，同時讓鐵牛將鬼子進城的消息告訴守城的戰士和龔振宗。

端午回家將鬼子襲擊的消息告訴了德慶，他感覺這次鬼子來勢洶洶，兩個俘虜放在家里不安全，要將他們帶到武漢去。冬梅要跟著端午一起去，德慶夫婦只得勸兩人在路上相互照應著。懷禮看著自家的酒壇，今年年份好酒釀的不錯。文中回家告訴他爹鬼子來了，懷禮趕緊讓伙計們把酒收起來，糧食藏起來。

鳳真埋伏下來并沒有等到鬼子，得到鬼子要攻城的消息，趕緊率領隊伍往城里趕。

龔振宗在群眾中沒有威信，連稅收都很難保證。他想聘請德高望重的孫玉麟(王全有 飾)做縣政府顧問。孫玉麟表示為百姓做事他義不容辭，拒絕了顧問的頭銜。鬼子攻城的槍炮聲非常猛列，驚到了屋里的幾個人。錢貴(張光北 飾)和洪賢之嚇的驚慌失措，兩人沒跑多遠就被鬼子包圍，嚇的交了武器舉手投降。孫玉麟和龔振宗被另一群鬼子追趕著邊打邊跑，龔振宗腿被打傷，孫先生將他拖到安全處，又跟鬼子戰斗起來，無奈敵眾我寡，孫先生受到前后夾擊連中三槍倒下了。

鳳真、桂英趕到城門時，鬼子早已占領了縣城。尚田帶著鬼子占領了縣政府，他們需要找個中國人做代言人。

端午一行遭到打劫回來的土匪柱子的前后襲擊，端午火力不敵柱子，負了傷，兩個俘虜趁亂跑了。冬梅只得扶著端午再返回康家。

柱子將逃跑的俘虜帶回到關帝廟，趙金彪想用俘虜跟日本人做筆交易，把他們關進配房。佐騰、松井觀察著環境，伺機逃跑。

鳳真推測出這事是土匪做的，讓熟悉土匪的重陽去偵查情況。重陽一路走的急，沒留神將一送酒人撞了。打探情況后確定這是給趙金彪送酒，趕緊賠了酒錢，騎上快馬給鳳真報信。

鳳真帶著游擊隊連夜剿匪，趙金彪和柱子在開懷暢飲，幻想計劃得手后的美好生活。鳳真帶著游擊隊悄悄潛入關帝廟。佐騰和松井趁夜逃跑剛爬出窗子，就被埋伏在暗處的鳳真捉住。柱子出來方便，被鳳真一刀斃命。鳳真、桂英兩人又到正殿，打死了想逃跑的趙金彪。盤踞此地多年的土匪終于被一舉消滅了。

中和夫婦夜不能寐，為桂英的婚事犯難。端午、冬梅到候店來，鐵牛帶著俘虜隨后趕到，端午要將俘虜帶走，鐵牛堅決不肯，兩人拔槍相向。招娣、中和出來調和，招娣問過端午的計劃后，同意讓他帶走俘虜，鐵牛仍舊執意不從。招娣以死相逼，迫使鐵牛放走了端午及俘虜。

端午、冬梅一行人走到半道，看到鬼子的巡邏隊，趕緊躲到暗處，捂住佐騰、松井的嘴不讓出聲。等巡邏隊走過，冬梅建議先到她家養兩天傷再走，端午只得同意。

桂英回家怪罪他娘放走了俘虜，騎著馬帶著鐵牛前去追趕。鐵牛跑步前進，沒有辦法跟馬的腳力相抗衡，桂英讓他們回家，自己一個人去追。鳳真回到康家，得知端午到候店去劫俘虜，趕緊去追。到了候店，正碰上回到家的鐵牛。二話不說，騎上馬去追趕桂英。

鳳真和桂英追了一夜也沒有追到，準備由著端午去，騎馬返回。端午將俘虜帶到清涼店，受到鬼子殘害的群眾們前來聲討，要求打死鬼子。為了讓大家安靜下來，他朝天放了一槍，這一槍將鳳真和桂英吸引過來。無論端午怎么勸說，群眾要求槍殺鬼子的呼聲沒有減弱。鳳真勸道大家，俘虜還有大用處，想把俘虜改造好，讓他們加入反戰聯盟，進而挫敗日軍的士氣。群眾相信共產黨的話，紛紛離去。端午沒有想到，共產黨在群眾中有這么在的影響力。