博旺大為惱火，他震驚鳳真這么短的時間能拉起了隊伍，也沒想到桂英參加了共產黨。文忠勸博旺不要向振宗報告，博旺懷疑他沒有退出共產黨，文忠給他算起了經濟帳。博旺又懷疑武器的來源，文忠搪塞估計是買的。

德慶在研究共產黨宣言，他想看看共產黨到底有什么魔力，能使鳳真如此堅定執著。雙喜來了跟他爹講起了他的理解，他認可共產黨，只有共產黨才能救中國，共產黨員的抱負是建立在民族之上的，希望他爹能理解鳳真及共產黨人，因為他要留在家里照顧爹，所以沒有選擇加入共產黨，德慶慢慢理解了鳳真，覺得她是對的。

振宗得知鳳真游擊隊的事情勃然大怒，狠狠地教訓了博旺，他擔心自己丟了烏紗帽，越說越激動，差點暈倒了過去。博旺只能再次表決心，他會全力追查，全城追繳。

中和、招娣到清涼店來看桂英，埋怨他們不像打仗的樣，勸說她跟著回家，桂英很堅決地拒絕了。

懷禮心急火燎地向德慶報告鳳真組建起游擊隊的事情。德慶、惠云到清涼店來看鳳真，看到鳳真有摸有樣地操練隊伍，德慶心生贊賞，惠云擔心他們的安全。鳳真勸說父母她相信共產黨會取得最終的勝利。

博旺帶著團警來清涼店抓捕鳳真游擊隊，文忠走在隊伍最后，心急之下明槍示警，然后跟博旺一起質問是哪個團警們放的槍。博旺出發前每人發了二十發子彈，檢查誰的彈膛里少了一發子彈，就知道是誰干的。文忠百般阻攔，博旺懷疑是文忠干的，正在這時，游擊隊的一聲槍響，嚇壞了團警們，忘記了其他事，狼狽應戰。

鳳真帶著游擊隊完好無缺的回來了，德慶明白了沒有信仰的隊伍是如此不堪一擊，他越來越堅信鳳真選擇的道路是正確的。

1931年9月18日，日軍一個多月的時間侵占東北三省，東北淪陷。德慶從雙喜口中得知國民黨不戰而退，大罵國民黨腐敗無能，再次明白只有共產黨才能救中國。

招娣在去元貞昌的路上，救了一個被土匪搶劫的小姑娘，兩人同行前往滏水縣。到了元貞昌，小姑娘說她是德慶的外甥女，叫小林，招娣不信，帶著小林進了康家。

見到德慶、惠云后，小林要單獨跟德慶說事。德慶將小林帶到屋里，她介紹自己是順直省委的，鳳真游擊隊非常有影響力，需要向鳳真傳達省委的指示。德慶經過簡單甄別后，決定帶小林去鳳真處。

見到小林，鳳真欣喜若狂，終于同組織聯系上了。小林向鳳真傳達省委的指示，任命康鳳真(王婉娟 飾)為游擊隊隊長，馮桂英為副隊長，并講解了目前對日做戰的形勢，要鳳真堅守陣地，擴大隊伍。游擊隊員抓了喬裝打扮成算命先生的重陽，重陽要求參加游擊隊被鳳真拒絕了，但讓他留下不許走。惠云、德慶帶著小林離開，叮囑鳳真幾個注意安全。

懷禮擔心日本人打過來，將家里的貴重物品往坑洞里藏。

學生們舉行打倒日本帝國主義的游行。振宗指責洪賢之辦事不利，學生們怎么由帖標語發展到現在上街游行，洪賢之不當一回事。振宗擔心學生們被共產黨利用，又質問博旺為何搞不定康鳳真，再次強調現在的首要問題是剿共。文忠提出質疑，應該先抗日。振宗讓他聽從領袖指揮，又命令錢貴(張光北 飾)學生再上街鬧事，要武力對付。

文忠被提升為分隊長，開會很晚才回家，懷禮得知他升官，讓他繼續跟振宗處好關系。文忠苦惱的是振宗要打游擊隊，上次清繳時他鳴槍示警，這次希望父親去報信。懷禮去給德慶報信，德慶想不通龔振宗為什么不去抗日，還攻打共產黨。懷禮建議德慶跟龔振宗好好談談。

懷禮來到縣政府找振宗說合，表達他跟德慶的意見，國共本是一家人，為什么打自己人，不打日本人。振宗大拍桌子，呵斥懷禮散布反動言論，嚇得懷禮不敢說話，振宗要求德慶要先向他謝罪。