秀兒家被收了玉礦之后，轉而辦起了豆腐坊。赫師旗(趙毅 飾)來接秀兒回家，好言相勸，他也知道秀兒在家受了委屈。秀兒告訴赫師旗自己不想回家，想搬出去住。赫師旗表示赫國恿(杜源 飾)也是有頭有臉的人，很顧面子，搬出去住恐怕不行。葛老太進屋，告訴赫師旗二姨太對她家秀兒雞蛋里面挑骨頭，赫師旗保證把秀兒接回去之后不會再讓她受氣了，還送給秀兒一個河磨玉老料的玉鐲。秀兒被哄得開心了起來。赫師旗表示他想辦個學校，想讓秀兒幫他一起辦。葛老太非常贊同赫師旗的想法，讓秀兒支持他。

赫師旗跟赫國恿提議自己要辦學校，他表示國家在危難的時候，要想救國只有教育。但赫國恿表示現在日本人如此囂張，辦學校他怕最后賠了夫人又折兵。

滿鐵株式會社，小梅照常來打掃衛生。石光看著小梅的背影情不自禁抱住了小梅，他向小梅表白心意，告訴小梅他喜歡她。小梅不斷地掙扎，正巧在這時，監視赫師旗的人回來了，小梅趁機逃走。他向石光匯報赫師旗去了鳳城，接著進去一家茶館之后不見了，再接著被土匪綁上了山。石光讓他繼續盯著赫師旗有情況及時來向他匯報。

小梅在家哭了起來，赫懷旗回來之后問小梅怎么了，小梅只說不想在石光那里干了，也沒有說原因。赫懷旗看她哭得傷心心疼不已，同意了她的要求，說自己回頭就和家里人攤牌。

赫師旗為了辦學校的事情外出考察，籌備，招募老師，忙得不可開交。赫國恿問赫師旗考察的情況，赫師旗表示他認為日本明治維新之后變強主要原因是教育，所以他想盡自己的綿薄之力為祖國的教育做出貢獻，赫國恿卻認為現在日本人肆虐，可能不是辦學校的時機。但赫師旗表示現在正是時候，國家現在正是需要人才的時候，赫國恿被赫師旗說服，出資支持他辦學堂。秀兒和赫師旗來到九州學堂，兩人躊躇滿志，決定好好辦學堂。

一天，赫師旗正在上課的時候，被日本兵帶走。原來吉野是想讓他把《玉譜》交出來。石光表示他的房間只有美子可以進，而她拿走了《玉譜》只有可能交給赫師旗。石光拿槍對著赫師旗逼他交出《玉譜》，赫師旗卻無所畏懼，他表示昔日的老同學現在竟然拿槍指著自己，他非常失望，讓石光開槍。石光卻露出笑容表示這是一個玩笑并放走了赫師旗。待赫師旗走后，吉野忍不住問石光為什么放他走，石光表示他們現在還沒有證據。

赫懷旗晚上回到家，二姨太在屋里等著他，跟他商量婚事，結婚對象是佟老三家的二小姐。二姨太表示佩旗的事情已經弄得亂七八糟，這次的婚事一定要聽她的。第二天，赫懷旗去找小梅，告訴她他娘給他說了一門親事，他表示是時候跟二姨太攤牌了。而赫懷旗和小梅的對話都被躲在門外的二姨太派來跟蹤赫懷旗的丫鬟聽到了。丫鬟回到赫府稟報二姨太，二姨太親自來到小梅的家，表明自己是赫懷旗的娘，讓她開門。赫懷旗聽后非常慌張，小梅無奈只好把門打開。二姨太拽著赫懷旗的耳朵回到赫府。二姨太問赫懷旗的小梅的身世，赫懷旗隱瞞了小梅曾經在過妓院的事情，二姨太仍然覺得門不當戶不對。赫懷旗表示自己不在乎什么門當戶對，他這輩子非小梅不娶。

關守德家，一家人在一起吃飯，白牡丹挑剔飯菜不講究，故意把碗砸了，關守德的大太太心生不滿和白牡丹發生爭吵，白牡丹表示在赫家就是飯菜講究，什么都聽她的。大太太讓她回赫家去，關守德氣得給了大太太一耳光，大太太非常傷心淚如雨下，她和關守德在一起二十年了他現在居然打她。關守德轉身哄白牡丹，還答應給她買貂皮大衣，白牡丹這才偷笑了起來。

那記拾來閣開業了，赫懷旗氣不過拾來小人得志，來開業典禮上攪局，當眾問拾來知不知道什么是忘恩負義，拾來也不怕他，表示如果他是來祝賀的便歡迎，如果是來找事的，他也不依。赫懷旗和拾來發生了爭吵，最后打了起來，赫懷旗拿槍想要打死拾來，關守德聽到動靜趕來命人把赫懷旗的槍奪下了。

白牡丹穿著新買的貂皮大衣故意氣大太太，讓大太太也叫關守德給她買個貂皮大衣，關守德卻說大太太不是穿裘皮大衣的料，別人見了還以為狗熊下山了呢。

程先生偽裝成賣運動器材的人來找赫師旗，他告訴赫師旗他要的貨已經運到了成城在安置下來了，具體怎么運到城里就得靠赫師旗自己了。