大將軍蔡鍔因為反對袁世凱改中華民國為中華帝國，而遭到了袁世凱的猜忌，被袁世凱借口軟禁在北京。蔡鍔不得已偽裝出沉淪煙花之地的假象。

小鳳仙對蔡鍔敬慕和依戀，一對璧人卻因為亂世而不相逢，卻又因為亂世而不得相守。最終小鳳仙舍棄了兩人之間的小情小愛，助蔡鍔脫身南下，領導云南護國起義。

袁世凱取得了辛亥革命勝利的果實，然而袁世凱卻堅持為一己之私，要恢復帝制。

小鳳仙所在妓院的老鴇田翠喜與小鳳仙頗有淵源，當初小鳳仙在妓院就得到翠喜的各種關照。

林鑒秋她誤以為蔡鍔是自己的殺父仇人，于是對他展開了刺殺，在情節的發展過程中，誤會漸漸解除，林鑒秋最終被蔡鍔的偉大人格所感化。