普黎決定暫且不殺三人，關上城門準備迎戰。管家詢問大土司為什么不殺死解放軍，普黎表示殺死共產黨，解放軍戰士也會向自己和自己的族人報仇，他不想讓自己的族人犧牲在解放軍的槍口下。于是哈尼族人以黃明高(王斑 飾)等三人為人質，逼迫解放軍退兵，解放軍則要求先釋放黃明高等三人再行撤兵，雙方陷入僵持。在國民黨匪兵押送馬幫的途中，吳文盛(祝新運 飾)表面上向國民黨低頭求饒，暗地里撕下衣服綁在路邊的樹木上，為解放軍做記號。　　在張連長與哈尼族人僵持的時候，其他山寨趕來的哈尼族人包圍了解放軍，大土司命令族人不要輕舉妄動，一切聽從指揮，這時，韓欣(王強 飾)向普黎建議，放自己出去，由他去說服解放軍部隊，不要與哈尼族開戰，也說服哈尼族人，不要與解放軍為敵，管家極力阻止，被普黎喝罵，普黎以黃明高與陳苧(楊恭如 飾)為人質，同意韓欣出城門調解。　　韓欣見到了張連長，勸說張連長撤兵，張連長認為即使自己撤兵，也不能保證哈尼人不對自己動武，于是韓欣告誡張連長不管有什么波動，絕對不能開槍。隨后，韓欣又來到哈尼族人的隊伍中，經過一連串的思想工作，以及對幾次事件客觀的分析，哈尼族人的態度有了一些轉變，就在這時在管家的讒言下，普黎欲派人將韓欣召回，但管家帶著團丁，在韓欣正在向哈尼族人做思想工作時，向韓欣開了冷槍，韓欣中槍倒在了哈尼人的面前，奄奄一息的韓欣在張連長的懷中仍然叮囑戰士們不要開槍，不能進攻土司府，張連長遵循了韓欣的遺愿，含恨撤兵。戰士們埋葬了韓欣后，便開始搜尋馬幫的下落，搜查的士兵發現了吳文盛留下的布條記號，國民黨匪軍在野外放心大膽的生火做飯，畢根喝醉酒之后欲非禮蕭緋云，被白廷雙攔下，原來白廷雙認為當日竹筒飯里的手術刀是蕭緋云放進去的，蕭緋云是自己的救命恩人，蕭緋云否認了白廷雙的想法，并向白廷雙詢問馬幫中的特務到底是誰，狡猾的白廷雙沒有告訴她。