日本人在上海招標，為軍隊制作冬裝軍服，張天云聽到消息后陷入沉思。

軍服事關重大，直接影響到遠東軍在冬寒地區作戰的軍需供應。

張天云請川上正雄(矢野浩二 飾)吃飯，低三下四受盡侮辱，原來他是想買通正雄，將軍服生意交由自己制作。已經是大日本駐滬聯絡代表的正雄同意了張天云的要求。

仁昌得知天云搶先自己一步拿到了日本軍服的訂單憤怒不已，他覺得天云什么事情都要壓自己一頭，于是準備找天云算賬。在莫君蘭(孫寧 飾)的勸阻中才知道，自己要當父親了。仁昌感到了家的溫暖，但在莫君蘭要求他離開上海，去過平靜的生活時，他又放不下眼下所擁有的東西。

張天云替日軍制作軍服的消息迅速傳遍了上海灘，大街小巷的人們都在談論著張天云這個無恥的賣國賊。