戰場上朱豪(張豐毅 飾)率部與日軍激戰，卻得不到友軍增援，損失慘重。劉湘(劉威 飾)電告四川，“國民政府移都重慶，湘謹率四川，七千萬人翹首歡迎”。川中人民紛紛為政府遷移出力。朱豪部隊缺少給養，士兵搶劫百姓被朱豪制止，引部隊在大戶人家“借糧”，并強行打開七戰區軍械庫拿走許多武器彈藥。回到重慶，劉湘病重朱豪前去探望。劉湘對朱豪搶糧、搶武器之事大為惱火，朱豪申訴肺腑。待到朱豪回到隊伍，傳來了劉湘去世的消息，朱豪領劉湘遺訓繼續抗日。管家把芷蘭送到前線與朱豪“完婚”。 芷蘭本想趁亂逃走，誤打誤撞跑到了前線。