趙高毒死韓非(俞瞳 飾)陷害李斯麗姬設計秦王貶謫楚妃

李斯到牢里去看韓非，韓非不明白自己與李斯同窗一場，他為什么要這般加害自己，李斯對這個將死之人不再隱瞞，將他擋了自己的路，威脅到了自己的相位，所以必須要將他趕走一事實言相告，韓非辯稱自己只是敬仰秦王，想要以自己所學來效忠于他，并為起過奪取相位之心。李斯卻說，只要他還是秦王的寵臣一天，他就威脅到了自己的升遷，他告訴韓非，秦王已經決意要出兵伐韓，以消心頭只恨，韓非聞言心中悲痛不已，暗恨自己害了韓國。

第二天曙光微露之時，荊軻(劉暢 飾)帶著公孫麗(迪麗熱巴 飾)出了山洞，下山時遇到了韓申(李泰 飾)，公孫麗向荊軻道了謝，頭也不回地跟著韓申離開了。荊軻心下落寞，他覺得公孫麗還是看重嬴政(張彬彬 飾)多過于自己，心中不禁升起一絲悲涼。回去之后，荊軻一直悶悶不樂，蓋蘭(張璇 飾)覺得自己勸說荊軻去救公孫麗似乎是做錯了，本以為荊軻心中掛念公孫麗，誰知如此一來卻讓他更加不開心，她為自此深深自責，荊軻強顏歡笑地安慰了她一番。

為了讓李斯取昌平君而代之，對自己言聽計從，在朝堂上為自己爭取一個助力，她讓人給昌平君下了藥，打算將之神不知鬼不覺地除去。趙高從自己所布的眼線口中得知此事后，便將計就計，讓他用楚夫人(王汀 飾)害昌平君的藥去毒死韓非，一來報了韓非進言伐趙之仇，二來又嫁禍了楚夫人和李斯，為自己除去了心腹大患，正是一石二鳥之計。

李仲(楊彤 飾)陪著嬴政奔著函谷關一路尋找，他建議下達通緝令，命虎賁軍去尋找公孫麗的下落，嬴政卻擔心此舉會使人認為公孫麗是私自出逃，對她的名聲有礙。正在糾結之時，韓申陪著公孫麗遠遠走來，嬴政下馬迎上去將公孫麗緊緊抱在了懷中。他詢問此事內情，公孫麗顧不得細說，急忙替韓非求情，稱他絕不會有叛秦之心，此次就是有人要借機除掉韓非，嬴政聞言相信了他，便急忙命人轉回京都。

楚夫人的人將毒藥下在昌平君每日必服的安神湯里，卻不知那毒要早被趙高的手下給調了包。與此同時，趙高的眼線扮作侍衛，進了大牢蠱惑韓非此時應當以身殉國，韓非早已后悔萬分，見此便毫不猶豫地拿過裝著毒藥的七眼琉璃珠小瓶，仰頭一飲而盡。這時，門外傳來秦王駕到的喊聲，那下毒之人匆忙跑了出去。

嬴政趕到之時，韓非已然毒發，他噴出一口鮮血，撐著最后一絲力氣，勸諫嬴政，若是他日一統天下，應當以法治國，話未說完便氣絕而死。

韓非的死讓嬴政對自己進行了深刻的反思，他知道，是自己的猜疑、妒忌、寡恩和冷酷害死了韓非，公孫麗卻勸慰他說，害死韓非的不是他，而是奸人的欲望，她將韓非手上的七眼琉璃珠的來歷道了出來，稱只有楚國皇室之人才能擁有此物，害死韓非之人不言而喻。嬴政聞言惱怒不已，他懷疑公孫麗被劫一事也與楚夫人有關，公孫麗卻說，從自己與夏侯央的對話中他不小心透露的信息來看，此事應該是李斯所為，并說這兩件事太過蹊蹺，似乎有著千絲萬縷的聯系。嬴政暗恨，稱若是查明李斯和楚夫人串通，自己決不輕饒。出了這樣的事，狡猾的李斯也知道是自己這邊出了問題，便提醒楚夫人小心身邊的人。

得知公孫麗平安歸來，敏夫人(邱意濃 飾)前來探望，與她說起宮中的謠言，指出了楚夫人的可疑，并將李斯與楚夫人今日過從甚密一事相告，她正在與公孫麗分析這其中的關竅，清兒(呂瑩娜 飾)慌慌張張前來稟告說，景良人(蒙玉立 飾)死了，兩人聞言大驚。

楚夫人得知消息也十分吃驚，匆忙到祖太后宮中查探消息，可是她還未到宮門前，就被祖太后宮中的吳鳳儀攔住了去路，稱祖太后近日身體有恙，每日沉沉昏睡，不準任何人前去打擾，楚夫人聞言頓時沒了主心骨，心中慌作一團。

太醫查出景良人面色烏黑，臨死前抽搐不止，似是中了藜蘆之毒而死，而此毒常被用于兩軍對戰時削弱敵方的實力，被用于宮中十分蹊蹺。

嬴政暗中拷問楚夫人宮中的人，得知確實是楚夫人賜下了毒藥，再加上在毒死韓非和景良人的毒藥中都查出了藜蘆，已經認定了所有的一切都是她和李斯串通所為，于是便借宴請之機單獨傳了李斯入宮，讓他背誦韓非所做的二柄一文，李斯心虛之下慌亂不已。公孫麗又當眾半真半假地提出那封所謂的韓非寫給韓王的帛書是以楚文所寫，楚夫人聞言立刻質疑，公孫麗就此揪住了她的小尾巴，暗指她若是沒有看過帛書，不應知道其中的內情，楚夫人被一步步帶入了圈套，她越發慌亂，張口結舌不知該怎么為自己辯解。

嬴政命趙高拿出帛書，在同為楚人的昌平君配合下，公孫麗借他的口讓楚夫人以為帛書確實是楚文所寫，楚夫人被擾亂了心神，李斯也是不明就里，在嬴政的質問下惶惶然無所辯駁。最后，楚夫人被嬴政貶為四品良人，李斯也在最終看到帛文確實是韓文所寫，明白這一切不過是公孫麗所設的局時，暴露了自己所做的一切惡行，他也只得承認自己嫉妒韓非的才學陷害了他，可是對毒死韓非一事，只有口口聲聲大喊冤枉。嬴政怒火中燒，但念及李斯對大秦有恩，便將其打了五十大板，讓他終身效犬馬之勞，李斯戰戰兢兢地叩頭謝恩。一旁的趙高冷眼看著這一切，臉上露出了得意之色，敏夫人也在一旁冷笑不已。