項彬禮(劉小鋒 飾)搶奪三溪鎮金榮(馮茗驚 飾)英勇戰死

凌云強制靜文離開戰場，高鐵光帶人攻擊國民黨的炮臺，項彬禮帶人偷襲炮連。凌云認為項彬禮應該撤退，而不是反突擊。迫于無奈，便命令三寶帶人將陣地奪回來。項彬禮等人占領了國民黨的炮連陣地，便讓大家用炮排攻擊國民黨，凌云部隊被前后夾擊，便及時撤退。

董國強(王志遠 飾)帶人已經到了三溪鎮，讓項彬禮帶人前去匯合。項彬禮留下金榮的一連堅持戰斗兩個小時，自己帶著大部隊和董國強匯合，大部隊轉移的時候會及時通知金榮。

董國強在鎮子外等候，但是因為幾個士兵發燒要買藥，便提前進城。董國強帶人買藥，老板一開始不給，當他知道是董國強他們新四軍，便讓人進藥鋪了。藥鋪老板將店里的中藥和西藥全給了董國強，謝過老板正要走，便發現國民黨帶著部隊進入了三溪鎮。董國強送藥回來之后便出去打聽情況去了。

項彬禮在去三溪鎮的路上碰到凌霄帶領的通訊班，便讓凌霄跟自己走。剛到三溪鎮鎮口，鐵光發現國民黨提前進了鎮子。高鐵光帶人悄悄挾持了鎮子口的國民黨士兵，問出了士兵所在的部隊是凌云帶領的教導旅，同時詢問了鎮子上的兵力和情況。項彬禮進了鎮子，留下高鐵光保護通訊班的人，進鎮之后和董國強碰上了，讓小傅通知高鐵光留下兩個排，然后大部隊進鎮。

三寶拿來今天戰斗的傷亡統計，三寶詢問是否要對項彬禮趕盡殺絕。凌云說今天給項彬禮機會撤退了，但是項彬禮反咬一口，自己仁至義盡了。接著又問了問三溪鎮的情況，命令加派人手。凌云命令留在陣地上的人咬住金榮這些人。

高峰開會之后決定給項彬禮發電報，讓他立刻拿下三溪鎮，轉為防守。凌霄接到高峰的命令，項彬禮便安排任務。

金榮鼓舞大家一定要死死的守住陣地，凌云第二天帶人攻擊金榮的連隊，結果上級掉凌云前往三溪鎮打抗聯的軍隊，三寶接替凌云指揮戰斗。

項彬禮憂心忡忡對凌霄說，這場戰斗很有可能是全軍覆沒，凌霄寬慰他，有人來報國民黨來了一個營，項彬禮下命令就地反擊。周凌霄(王梓桐 飾)接到電報，高峰帶領部隊占領綿嶺鎮，命令項彬禮的隊伍趕緊突圍。

董國強帶領隊伍撤退，項彬禮命令高鐵光突襲敵人。項彬禮準備戰斗，命令凌霄原地待命，雙方展開了斗爭。高鐵光帶人將制高點奪了下來，項彬禮帶領大家趕緊突圍。

杜凌云(馬馳 飾)在趕往三溪鎮的路程中，不顧三溪鎮的戰況，下車命令所有人原地休息。

金榮的連隊不敵國民黨部隊的精良武器和大部隊攻擊，全員戰死，金榮戰斗到了最后，三寶叫了住手但是依然沒有救下金榮。