項青松(倪土 飾)賣掉浦東的地抵債開元保衛戰打響了

周昆回來之后便開始布防開元城的武裝，周凌霄(王梓桐 飾)和項彬禮(劉小鋒 飾)帶著受傷的杜凌云(馬馳 飾)回來了。周昆一聽說凌云回來了，立馬趕來見凌云。項彬禮幫凌云查看了傷勢，并無大礙。凌云因為北大營死傷了很多兄弟，堅決要留下來抗敵。項彬禮和周凌霄同樣也堅持要留下來。周昆說日本人已經封鎖了開元城，眼前的形勢是想走也走不了。

在上海的項青松和太太商量賣掉浦東的一百畝地來賠償無法按時供藥的違約金和欠款。郝先生愁眉苦臉的走進來，原來是幾家藥商看了最新的報紙前來咨詢解決辦法。項青松告訴藥商自己已經決定賣掉浦東的地產，約定一個周之后按照合同照價賠償。藥商走后，項青松突然頭疼倒在了沙發上，郝先生讓金榮(馮茗驚 飾)趕緊扶他回房間。郝先生看到報紙上寫著日本人攻到沈陽，急忙拿給項青松看，項青松要求郝先生給項彬禮發電報，要他立刻回上海。項青松回到房間，劉大夫查看是急火攻心。項青松在病重依然記掛著給兒子發電報。

關東軍和日本軍雙方都應經做好了戰斗的準備，小野和青田講解關東軍以及周昆的厲害之處，希望青田不要輕敵。青田聽了之后，不相信周昆有那么厲害，命令重炮準備發射。周昆決定打出東北軍的氣勢。下人來報長春失守了，三寶不相信，周昆認為是中國人自己丟了自己的領土。電話鈴響起，三寶接起電話，得知鬼子進攻了，要求前線戰士務必頂住。在戰斗的前線，凌云說著激昂的話語鼓舞士氣。雙方交戰，死傷無數。

后方源源不斷送來傷員，項彬禮看著逐漸增多的傷員，內心受了極大的震撼。他作為醫藥世家的傳人，幫忙救助傷員。周凌霄看著他忙前忙后的救人，認為他仿佛變了個人，承認是自己以前小看了他。凌云指揮戰斗獲得了小階段的勝利，命令大家整理戰場并且繼續進一步做好防御準備戰斗。青田很是氣憤，下令裝甲車在前，步兵在后進攻。三寶前來支援凌云，兩人商量出應對裝甲車的對策，帶領一小隊人將敵軍的裝甲車在半路炸毀。杜凌云眼見三寶快要受傷，撲上去救了三寶，自己卻陷入了昏迷。

小野提醒青田已經立下軍令狀，天黑之前攻不下開元城會自裁，青田很是急躁，加大了攻擊力度。

三寶送杜凌云去了衛生所，直言鬼子下了血本，周昆說一定將北門奪回來。在衛生所醒來的杜凌云不顧小護士的阻攔掙扎著要去戰場，碰巧項彬禮和周凌霄來了，項彬禮替凌云診脈說沒事，凌云一聽立馬走了。新抬進來的傷員說北門還有更多的傷員，項彬禮和周凌霄不顧猴子的阻攔執意去北門救助傷員。到了北門，項彬禮說自己去引開日本人，讓凌霄帶著其余人繼續前往北門。

周昆給上面打電話要求增員，得到的回復是其他的部隊已經全撤了，周昆也已經被撤職了。杜凌云來到指揮所詢問戰爭進展的如何了。周昆和杜凌云討論了接下來的作戰方案。傍晚時分，戰斗稍作停止。周昆拿出酒和三寶、凌云一起喝酒，三人合計一定不能讓鬼子輕輕松松奪城。周昆命令二人一旦城破一定要打出個缺口，帶老百姓出城。

第二日，日軍開始進一步攻城，快要出城的老百姓嚇得不斷往城里走。三寶在北門防線強調把老百姓放進城之后，便狠狠的打擊日本人。三寶和凌云在北門前線作戰，項彬禮在后面救治傷員。凌云在戰斗中受了一槍，項彬禮趕緊給他包扎。有人告訴項彬禮，周昆急需見他。指揮部討論戰況，有幾個部下咨詢什么時候撤退。周昆說出自己的心里話，軍人應該保家衛國，應該有必死的決心，堅決不撤退。隨后，項彬禮高喊著旅長二伯，軍醫項彬禮前來報到。