《馬關條約》的內容傳回國內，群情激憤。孫中山更是羞憤難抑，在廣州巡撫衙門前，憤而將大清標志--辮子剪去，遭到眾清兵毒打;各省舉子來到京城都察院門前，跪書上陳，要求拒和約，懲治李鴻章。

康有為帶著萬言書《上今上皇帝書》，也來到舉子中，要求清廷立即實行變法。朝堂上，光緒帝流著眼淚在文書上蓋下了章。面對列祖列宗的畫像，他感到羞愧萬分。慈禧在頤和園看戲，誰知戲子楊三自咽毒藥，留下"楊三已死無蘇丑，李二先生是漢奸"的條幅。

李鴻章從日返津，一下火車就被朝廷免去直隸總督、北洋大臣之職。見李鴻章大勢已去，從朝鮮返國的袁世凱(孫淳 飾)，欲投到李的死敵翁同龢的門下。為巴結翁，他借故探訪李鴻章，欲勸李辭去大學士，被李一眼識穿。

大清一年歲入不過八千多萬，條約上的賠款壓得清廷喘不過氣，君臣在朝上苦思冥想，終無良策。但慈禧與光緒對翁同龢的組建新陸軍之議卻頗為贊同，關鍵是讓誰來練呢?