陳云接到內線報告，敵人糾集了六個師的兵力，企圖打通鐵路線進攻臨江，將東北民主聯軍南滿主力消滅或困絕于長白山中。陳云將情況上報中央，準備迎戰。滇軍名將張沖有心脫離國民黨，在被推選為國大代表赴南京開會期間，他假意吃喝玩樂，卻通過關系向共產黨主動請纓。通過一番機智巧妙的安排，張沖擺脫了兩名特務的跟蹤，安全轉移到延安，參加了解放軍。

魯南戰役打響，雪雨之中敵軍的坦克、戰車全部陷在泥沼里。陳毅(谷偉 飾)和粟裕立即命令部隊乘機突擊，利用各種土辦法向坦克發起猛攻。敵整編第二十六師和第一快速縱隊共三萬人全部覆滅。在魯南戰役取得勝利的同時，林彪(由立平 飾)、肖勁光領導東北民主聯軍堅持在南滿斗爭，完成了保衛臨江和下江南的作戰任務；晉冀魯豫和晉察冀野戰軍也取得了不同程度的勝利。