下山的土匪被58軍沙團長全部殺害，并潑上汽油焚尸，一個土匪僥幸逃脫回山報信。傅品千(陳寶國 飾)趕來看到了這一切，嚴辭譴責并為活著的土匪治傷。蔡英豪(吳剛 飾)隨后趕到槍斃了沙團長，傅品千向他承認了自己的共產黨身份，蔡英豪不為所動，但他敬佩傅品千的為人，不予告發。馬九成(常鋮 飾)懷疑猴子和雷副官是“小蜜蜂”，把二人關了起來。曾劍平再次殺邢飛煙(林靜 飾)沒有成功，原來邢飛煙告訴他一個秘密，馬九成是保密局高級特務，直接聽命于最高長官。蔡英豪得知參謀長被抓，謊稱帶了一個團的兵去軍部要人，魯多云無奈只好放人。薛敏得知下山的弟兄被殺，欲帶人下山與國軍火拼，土匪李永德(徐敏 飾)用要迷倒薛敏，眾土匪找不到二人，一時大亂。