面對傅品千(陳寶國 飾)提起往事，語重心長的開導，薛敏想起父親的死，心中仍無法釋懷，命手下把他趕下山。走前傅品千提醒薛敏不要中了辛文(米學東 飾)的圈套，去殺政治犯。李永德(徐敏 飾)企圖半路殺害傅品千，不巧遇到了神秘出現的日本鬼子，被嚇的渾身發抖。上級決定讓141師張志堅(張山 飾)去冷江，協助傅品千做好解放冷江的準備工作。潘金剛密謀在蔡英豪(吳剛 飾)來司令部開會的路上刺殺他未果。潘婷婷(劉越 飾)突發急病，蔡英豪只帶了一個警衛送潘婷婷去教會醫院，潘金剛得知后命人潛入醫院再次行刺。辛文此時也到醫院來抓共產黨，潘金剛的人怕事情敗露，只好撤退，辛文無意間救了蔡英豪。地下黨本也準備在醫院殺死蔡英豪，可正當“公子”曾劍平要動手時，邢飛煙(林靜 飾)卻神秘出現阻止了他。馬九成(常鋮 飾)秘密調動部隊以應對冷江復雜突變的局勢。