辛文(米學東 飾)要在解放軍攻城之前破壞所有的公共設施，并讓潘金剛派人去處決所有的政治犯，，傅品千(陳寶國 飾)及時做好了應對措施。潘金剛到蔡英豪(吳剛 飾)處要潘婷婷(劉越 飾)，被嚴辭拒絕，碰了一鼻子灰。面對辛文，馬九成(常鋮 飾)、蔡英豪的步步緊逼，潘金剛讓雷副官傳出話，只要能把這三個人殺掉，他就投降獻城。山上土匪斷糧，薛敏傷口感染病情加重，李永德(徐敏 飾)提議去劫潘金剛的財寶。傅品千對邱瑩講述了薛敏父親的冤情，消除了兩人之間的誤會，遂準備在去野司匯報前先去一趟果子嶺。行前邱瑩囑咐傅品千，若見到141師長張志堅(張山 飾)，請代為問好，讓對方放心，原來兩人是夫妻，已多年未見。傅品千來到山上，在給薛敏換藥時，講述了往事，其父薛良才是一個響當當的英雄，是他最親密的戰友。